和順電氣收關(guān)注函：要求說明交易對(duì)手方資金最終來源，是否有進(jìn)一步增持計(jì)劃和資金實(shí)力？

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

11月4日，和順電氣（SZ300141，股價(jià)8.78元，市值22.29億元）因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓一事收到了交易所的關(guān)注函。

據(jù)公告，和順電氣控股股東姚建華擬將其持有的上市公司非限售流通股合計(jì)不低于總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓給蘇州綠脈電氣控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州綠脈”）。同時(shí),姚建華擬放棄其所持有的剩余公司全部或部分股份的表決權(quán)。如該交易最終能夠完成，公司可能變更為無實(shí)際控制人。

因而，在關(guān)注函中，交易所也要求上市公司披露蘇州綠脈的股權(quán)結(jié)構(gòu)，逐一穿透其主要股東至最終的出資方，涉及合伙企業(yè)的，披露各合伙企業(yè)的管理人、主要權(quán)益人和重大事項(xiàng)的決策權(quán)安排，并結(jié)合相關(guān)情況分析說明蘇州綠脈的控制權(quán)等情況。

控股股東擬放棄所持剩余股份表決權(quán)

企查查顯示，蘇州綠脈成立于2020年，注冊(cè)資本7億元，公司股東包括綠脈產(chǎn)融發(fā)展有限公司、星艦工業(yè)有限公司等，但其不存在直接或者間接持股50%以上的控股股東。

11月2日，上市公司控股股東姚建華簽署了《關(guān)于公司股份轉(zhuǎn)讓之意向協(xié)議》，擬將其所持有的公司非限售流通股合計(jì)不低于（含）總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓給蘇州綠脈。

截至目前，姚建華持有上市公司7324.82萬股股份,占總股本的28.85%。為了達(dá)到蘇州綠脈取得和順電氣控制權(quán)的目的，姚建華擬放棄其所持有的剩余上市公司全部或部分股份的表決權(quán)等。

同時(shí)，姚建華將配合蘇州綠脈對(duì)上市公司董事會(huì)進(jìn)行改組，由蘇州綠脈提名或推薦并經(jīng)上市公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)在七名董事會(huì)席位中至少占六名。在此情況下，蘇州綠脈能夠通過控制董事會(huì)實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此前蘇州綠脈就曾兩度受讓和順電氣的股權(quán)。

2020年12月中旬，雙方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，姚建華擬將其所持有的和順電氣2538.85萬股股份（約占上市公司總股本的10%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給蘇州綠脈。交易價(jià)格為9.32元/股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為2.37億元。這筆股權(quán)交易于2020年12月下旬完成過戶登記。

2021年12月初，姚建華再度同蘇州綠脈簽署協(xié)議，擬將其所持有的和順電氣1269.42萬股股份（占上市公司總股本的5%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給蘇州綠脈。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15元/股，合計(jì)轉(zhuǎn)讓款1.9億元。同年12月中旬，此次股權(quán)交易完成過戶登記。

通過上述兩筆股權(quán)交易，蘇州綠脈合計(jì)持有和順電氣股票3808.27萬股，持股比例為15%。

收交易所關(guān)注函

基于上述情況，和順電氣于11月4日收到了深交所的關(guān)注函。

交易所要求上市公司補(bǔ)充說明交易完成后，控股股東和無實(shí)控人認(rèn)定的依據(jù)及合理性，控制權(quán)狀態(tài)的長(zhǎng)期穩(wěn)定性。

同時(shí)要求結(jié)合業(yè)務(wù)狀況等，說明控制權(quán)變更交易的原因和必要性，蘇州綠脈執(zhí)行本次交易的資金最終來源，是否具備與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及管理能力，后續(xù)的計(jì)劃及對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營管理、投資管理等可能產(chǎn)生的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，交易所要求上市公司說明姚建華承諾擬不可撤銷地放棄其所持有的剩余公司全部或部分股份的表決權(quán)的原因，對(duì)剩余股份的后續(xù)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃、放棄表決權(quán)的期限和數(shù)量安排等，如姚建華對(duì)外轉(zhuǎn)讓剩余股份，會(huì)否導(dǎo)致相關(guān)股份恢復(fù)表決權(quán)并影響蘇州綠脈的控股地位，及其對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。

鑒于交易完成后，姚建華的持股比例高于蘇州綠脈，因此也要求上市公司補(bǔ)充說明蘇州綠脈是否有進(jìn)一步增持的具體計(jì)劃和資金實(shí)力，后續(xù)擬采取的鞏固控制權(quán)穩(wěn)定性的措施，并進(jìn)一步提示風(fēng)險(xiǎn)。

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