先鋒新材兩位董事遭罷免 深交所下發(fā)關(guān)注函

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 梁 梟    

9月19日，先鋒新材（SZ300163，股價3.31元，市值15.69億元）發(fā)布公告稱，先鋒新材于19日召開董事會，公司董事會審議通過免去王濤和白瑞琛兩名董事。

圖據(jù)上市公司官網(wǎng)

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，王濤此前系先鋒新材的獨立董事。王濤曾表示，無法保證先鋒新材2022年半年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。王濤還認為，先鋒新材的實控人盧先鋒及其名下企業(yè)對先鋒新材的“反擔(dān)保相關(guān)情況將可能導(dǎo)致上市公司及中小股東利益造成極大隱患”。

對此，先鋒新材方面持有不同意見。上市公司認為，實控人的反擔(dān)保相關(guān)情況不存在損害上市公司及中小股東利益情形。

9月20日，深交所還針對先鋒新材此次罷免兩位董事下發(fā)了關(guān)注函。

兩名董事遭罷免

據(jù)先鋒新材此前公告，王濤出生于1989年，系律師出身，早年曾在北京市盈科（呼和浩特）律師事務(wù)所擔(dān)任律師。2018年，王濤被聘請為先鋒新材的獨立董事。

另外一位被罷免的董事白瑞琛出生于1976年，此前曾在內(nèi)蒙古金名計算機系統(tǒng)集成股份有限公司任職。

在2018年底的一次董事會上，先鋒新材同時聘任了王濤與白瑞琛兩人擔(dān)任董事，其中王濤為獨立董事，白瑞琛為非獨立董事。此后，白瑞琛還曾一度擔(dān)任先鋒新材的董事長和總經(jīng)理。

先鋒新材2021年年報顯示，王濤和白瑞琛在2021年度的稅前報酬分別為8.07萬元和35.43萬元。值得注意的是，王濤曾對先鋒新材2022年半年報提出異議。王濤認為，半年度報告不完整，存在應(yīng)披露但未披露的事項。

在先鋒新材9月19日的董事會上，審議免去王濤和白瑞琛兩份議案時，王濤皆投了反對票，而白瑞琛皆投了棄權(quán)票。針對罷免自己的議案，王濤認為：“本人任期尚未屆滿，且正值本人正在督促盧先鋒先生落實追加反擔(dān)保承諾時期，本人希望能夠持續(xù)監(jiān)督該事項的進展情況，引起更多中小股東及監(jiān)管部門的注意，呼吁各方共同維護公司及中小股東的利益。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，針對罷免白瑞琛的議案，王濤認為：“本人并未了解到白瑞琛先生在任職期間存在不當(dāng)行為，也并未對公司造成重大損失，而公司近期董事、監(jiān)事、高管人員更迭已經(jīng)非常頻繁，并不利于公司穩(wěn)定，因此，本人就此議案持反對意見。”

9月20日，深交所向先鋒新材發(fā)出關(guān)注函：針對“2022年9月19日，你公司披露《關(guān)于免去部分董事職務(wù)及補選董事的公告》，董事會審議通過免去王濤獨立董事職務(wù)、免去白瑞琛非獨立董事職務(wù)、提名楊光擔(dān)任獨立董事、提名凌賽珍擔(dān)任非獨立董事等議案，并將相關(guān)議案提交股東大會審議。獨立董事王濤對相關(guān)議案均投反對票，理由為‘本人任期尚未屆滿，且正值本人正在督促盧先鋒先生落實追加反擔(dān)保承諾時期，本人希望能夠持續(xù)監(jiān)督該事項的進展情況，引起更多中小股東及監(jiān)管部門的注意，呼吁各方共同維護公司及中小股東的利益’及‘本人并未了解到白瑞琛先生在任職期間存在不當(dāng)行為，也并未對公司造成重大損失，而公司近期董事、監(jiān)事、高管人員更迭已經(jīng)非常頻繁，并不利于公司穩(wěn)定’。董事白瑞琛對相關(guān)議案均投棄權(quán)票，理由為‘因本次董事會審議的事項涉及我個人，因此棄權(quán)’。”等情況，深交所提出包括“請核實并說明本次董事會免去部分董事職務(wù)及補選董事相關(guān)議案的提案背景及具體原因，發(fā)出會議通知、審議及表決具體過程，出席董事對相關(guān)議案投贊成票、反對票或棄權(quán)票的原因及依據(jù)，本次董事會召集召開、提議、審議表決等程序是否合法合規(guī)。請公司律師對你公司本次免去部分董事職務(wù)及補選董事是否符合《公司法》《公司章程》等規(guī)定進行核查并發(fā)表明確意見。”等要求。

曾就擔(dān)保事項提意見

記者注意到，王濤提及的先鋒新材2022年半年報“存在應(yīng)披露但未披露的事項”，與先鋒新材此前一項關(guān)聯(lián)擔(dān)保有關(guān)。

2016年，先鋒新材為寧波開心投資有限公司（以下簡稱開心投資）總額不超過2.2億澳元或其等額人民幣的銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。開心投資的實際控制人也為盧先鋒，因此構(gòu)成了關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

先鋒新材公告顯示，上述的擔(dān)保源于盧先鋒計劃在澳大利亞進行產(chǎn)業(yè)并購和投資，開心投資也因此設(shè)立，盧先鋒看中的并購標(biāo)的即 The Van Diemen’s Land Company（以下簡稱VDL）。

彼時，開心投資的股東寧波先鋒弘業(yè)投資控股有限公司（以下簡稱寧波先鋒）曾承諾如果收購成功，將以其購買的資產(chǎn)追加反擔(dān)保。而后，先鋒新材對開心投資和寧波先鋒的擔(dān)保便經(jīng)歷了數(shù)次展期，持續(xù)至今。

在先鋒新材的半年報中，王濤表示，其近期了解到VDL資產(chǎn)中的部分牧場已被盧先鋒以6250萬元澳元出售給澳大利亞當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，但卻并未全部用于償還擔(dān)保債務(wù)，且牧場相關(guān)資產(chǎn)向荷蘭銀行所提供的抵押擔(dān)保也已解除，而盧先鋒曾承諾以其收購的VDL資產(chǎn)追加擔(dān)保，但至今未能追加。

王濤表示：“我認為此事屬于重大事項，涉及上市公司所承擔(dān)的擔(dān)保債務(wù)是否能夠得到保障，直接影響上市公司及中小股東利益，雖然盧先鋒先生以及開心投資已簽署反擔(dān)保協(xié)議，約定以其資產(chǎn)承擔(dān)反擔(dān)保責(zé)任，但從本人專業(yè)角度上來看，盧先鋒先生與上述所收購資產(chǎn)中間還嵌套有多個持股通道公司，實際上全部資產(chǎn)均沉淀于VDL公司。”

“因此除非VDL公司將其資產(chǎn)以抵押方式等為上市公司提供反擔(dān)保，否則上市公司在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后僅能向盧先鋒先生要求承擔(dān)保證責(zé)任，在司法實踐中卻無法以VDL資產(chǎn)實現(xiàn)最終的反擔(dān)保責(zé)任，且該資產(chǎn)位于境外，隨時可被轉(zhuǎn)移、處置，尤其在目前盧先鋒先生所持股份不斷售出且大部分股份被查封、質(zhì)押的情況下，為中小股東知情權(quán)及其利益考慮，我認為也應(yīng)當(dāng)對此予以披露。”王濤表示。

針對王濤提出的相關(guān)異議，此前深交所對先鋒新材有過問詢。

先鋒新材表示，寧波先鋒及開心投資均為控股型企業(yè)，其主要資產(chǎn)為位于澳大利亞的VDL牧場，截至2021年12月31日，寧波先鋒合并口徑凈資產(chǎn)2.52億元，開心投資合并口徑凈資產(chǎn)0.98億元，前述凈資產(chǎn)已扣除先鋒新材提供擔(dān)保的貸款負債，以VDL公司凈資產(chǎn)10.2億元來算（已扣除牧場自身銀行貸款），足夠覆蓋先鋒新材提供的擔(dān)保額度。

針對反擔(dān)保協(xié)議，先鋒新材稱，其此前曾與開心投資、寧波先鋒、盧先鋒簽署了《反擔(dān)保協(xié)議》，寧波先鋒、開心投資、盧先鋒同意并自愿以全部自有資產(chǎn)向先鋒新材提供連帶責(zé)任反擔(dān)保，反擔(dān)保期限為自相關(guān)方應(yīng)對先鋒新材承擔(dān)之賠償義務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

先鋒新材認為，《反擔(dān)保協(xié)議》中明確約定寧波先鋒、開心投資、盧先鋒同意并自愿以全部自有資產(chǎn)向先鋒新材提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。寧波先鋒、開心投資全部自有資產(chǎn)當(dāng)然涵蓋全資控股子公司名下的VDL資產(chǎn)。

此外，先鋒新材稱，已在內(nèi)部成立關(guān)聯(lián)擔(dān)保風(fēng)險防控專項小組。

“專項小組由內(nèi)審部、財務(wù)部、證券部人員組成，對關(guān)聯(lián)公司貸款的相關(guān)事項進行跟蹤，包括銀行貸款的使用情況、相關(guān)反擔(dān)保資產(chǎn)的變化情況等進行密切關(guān)注，在關(guān)聯(lián)貸款到期之前督促控股股東及關(guān)聯(lián)方盡早籌措資金、及時還款，以控制該關(guān)聯(lián)擔(dān)保的風(fēng)險，保障上市公司及中小股東利益不受侵犯。”先鋒新材表示。

封面圖片來源：圖據(jù)上市公司官網(wǎng)