碧之江環(huán)保擬掛牌新三板：華鋒股份子公司既是大股東又是客戶，關(guān)聯(lián)交易公允性被追問

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 梁梟    

專注于危險廢物資源化綜合利用領(lǐng)域的廣東碧之江環(huán)保能源股份有限公司（以下簡稱碧之江環(huán)保）正在申報掛牌新三板。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散且無控股股東，目前第一大股東為華鋒股份（SZ002806，股價11.98元，市值22.67億元）全資子公司，持股比例27.28%。

華鋒股份曾經(jīng)是碧之江環(huán)保前身廣東華鋒碧江環(huán)保科技有限公司（以下簡稱碧江有限）的間接控股股東，目前雖然已不再擁有控股權(quán)，但與碧之江環(huán)保之間仍存在土地及房屋租賃、廢酸處理服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易，并且是碧之江環(huán)保危險廢物運營服務(wù)業(yè)務(wù)的唯一客戶。對此，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌審查部在二次反饋意見中要求公司進一步量化說明關(guān)聯(lián)交易的公允性。

多名董監(jiān)高人員曾在華鋒股份任職

碧江有限的設(shè)立與華鋒股份的需求有關(guān)。按照碧之江環(huán)保所述，華鋒股份全資子公司肇慶市高要區(qū)華鋒電子鋁箔有限公司（以下簡稱高要華鋒）產(chǎn)生的廢酸數(shù)量逐漸增加，需要設(shè)立一家子公司為其提供廢酸處理服務(wù)。

2017年1月，碧江有限設(shè)立，高要華鋒持股83%；2019年7月碧江有限增資引入新投資者，高要華鋒持股下降至51%。2020年1月，華鋒股份為聚焦主業(yè)，轉(zhuǎn)讓高要華鋒所持碧江有限部分股份，持股比例降至31%，此后碧之江環(huán)保無控股股東，2021年12月前無實際控制人。

作為創(chuàng)始股東之一的羅一幟則持續(xù)通過增資提高持股比例，目前直接持股比例為20.10%，通過員工持股平臺間接控制公司11.30%。2021年12月，羅一幟通過一致行動協(xié)議取得股東殷子恒持有公司10.56%的表決權(quán)，合計控制碧之江環(huán)保41.96%的股份對應(yīng)的表決權(quán)，成為公司實際控制人。

圖片來源：碧之江環(huán)保公開轉(zhuǎn)讓說明書截圖

雖然已退出控股股東地位，但高要華鋒及華鋒股份與碧之江環(huán)保之間的關(guān)系依然緊密。

在治理機制方面，高要華鋒派出陳宇峰、何嘉雯分別擔任碧之江環(huán)保董事、監(jiān)事，實際參與公司經(jīng)營決策活動?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，碧之江環(huán)保10名董監(jiān)高人員中，除上述2人外，另有5名董監(jiān)高人員曾在華鋒股份任職，其中羅一幟曾任華鋒股份董事、總經(jīng)理。不過碧之江環(huán)保表示，公司高級管理人員及財務(wù)人員不存在在高要華鋒及其股東華鋒股份交叉任職的情形。

在關(guān)聯(lián)交易方面，碧之江環(huán)保成立時就開始負責高要華鋒凈水劑車間的運營，為其提供廢酸處理服務(wù)。碧之江環(huán)保的危險廢物業(yè)務(wù)分為產(chǎn)品銷售、處置服務(wù)、運營服務(wù)三大類，報告期內(nèi)（2020年、2021年、2022年1-3月）危險廢物運營服務(wù)收入分別為148.13萬元、95.38萬元、26.29萬元，收入占比并不高，但全部來自高要華鋒，因此公司沒有非關(guān)聯(lián)方客戶運營價格作為量化論證關(guān)聯(lián)交易公允性的可比對象，公眾公司亦無同模式、同業(yè)務(wù)的公開數(shù)據(jù)可比。

對此，二次反饋意見要求公司結(jié)合危險廢物處置主要客戶的基本情況，進一步說明高要華鋒是公司危險廢物運營服務(wù)業(yè)務(wù)唯一客戶的合理性；結(jié)合公司服務(wù)半徑內(nèi)主要競爭對手的危險廢物處置價格及與公司比較情況，進一步量化說明公司關(guān)聯(lián)交易的公允性。

毛利率低于同行且持續(xù)下滑

碧之江環(huán)保的主營業(yè)務(wù)分為危險廢物、生活飲用水用水處理劑兩大類。報告期內(nèi)，碧之江環(huán)保實現(xiàn)營業(yè)收入分別為9169.65萬元、1.29億元、2987.52萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為1335.94萬元、1514.97萬元、249.92萬元。

2021年營業(yè)收入增長，主要系危險廢物業(yè)務(wù)收入增長，第二大主營業(yè)務(wù)生活飲用水用水處理劑收入金額及占比則有所下降，該產(chǎn)品的主要原材料價格出現(xiàn)持續(xù)且大幅上漲導(dǎo)致盈利水平下降，所以碧之江環(huán)保減少了該類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

記者注意到，受到原材料價格上漲影響的不僅僅是生活飲用水，還有危險廢物業(yè)務(wù)。2021年，在高毛利率業(yè)務(wù)收入比重上漲、規(guī)模效應(yīng)帶來期間費用率下降的情況下，公司凈利潤增幅仍低于收入增幅，原因就是主要原料價格大幅上漲導(dǎo)致主要產(chǎn)品毛利下降。

報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為28.26%、24.26%、23.90%，出現(xiàn)持續(xù)下降；而三家在新三板掛牌的同行業(yè)可比公司，2020年、2021年平均毛利率分別為39.86%、34.91%，高于碧之江環(huán)保，主要系業(yè)務(wù)模式和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面的差異。

以收入占比最高的危險廢物綜合利用產(chǎn)品為例，受銷量及銷售單價上升雙重影響，2021年產(chǎn)品銷售收入由2020年的5221.98萬元增至7549.92萬元，收入增幅44.58%；不過其2021年毛利率卻由2020年的26.89%下降至15.48%，下降11.41個百分點，毛利率大幅下降的主要原因包括原材料價格大幅上漲，而壓力尚未能完全、及時傳導(dǎo)給下游客戶，產(chǎn)品單位材料成本漲幅為20.71%而銷售單價漲幅僅4.37%。2022年1月～3月，碧之江環(huán)保通過調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)工藝、調(diào)高產(chǎn)品銷售價格，使得該產(chǎn)品毛利率略回升至18.42%。

值得注意的是，受市場競爭等因素影響，多數(shù)同行業(yè)可比上市公司綜合毛利率總體呈下降趨勢，碧之江環(huán)保的毛利率變化趨勢與同行業(yè)情況基本一致。2020年、2021年，上述三家可比公司的危險廢物綜合利用產(chǎn)品平均毛利率分別為22.03%、17.20%。

按照公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）所述，目前我國危險廢物治理行業(yè)參與者眾多，以中小企業(yè)為主，行業(yè)集中度較低，市場份額較為分散，競爭格局較為激烈。因此，市場競爭加劇可能導(dǎo)致無法取得足夠訂單、銷售定價降低等風險。

以毛利率較高的危險廢物處置服務(wù)為例，報告期內(nèi)碧之江環(huán)保平均單價為811.12元/噸、671.42元/噸和540.87元/噸，除了銷售結(jié)構(gòu)變化影響外，還因為同細分市場的直接競爭對手增加，壓低了市場價格，公司相應(yīng)調(diào)低了處置單價。

對于掛牌新三板相關(guān)事宜，9月19日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電碧之江環(huán)保并發(fā)送了采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500566942