銀聯(lián)商務(wù)再“瘦身”，擬轉(zhuǎn)讓北京銀商股權(quán)和資產(chǎn)，專家：平臺型公司或是股權(quán)收購主力

每經(jīng)記者 宋戈    每經(jīng)實習(xí)記者 宋欽章    每經(jīng)實習(xí)編輯 馬子卿    

近日，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所同時披露了兩項有關(guān)北京銀聯(lián)商務(wù)有限公司（以下簡稱“北京銀商”）的掛牌轉(zhuǎn)讓項目，一個是“北京銀聯(lián)商務(wù)有限公司90%股權(quán)”，轉(zhuǎn)讓價格為3.46億元；另一個是“北京銀聯(lián)商務(wù)有限公司相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)益”，轉(zhuǎn)讓底價為6605.95萬元。兩個項目的信息披露起止日期一致，均為8月29日至9月26日，披露期接近1個月。

值得注意的是，北京銀商是一家第三方支付機構(gòu)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目中包含銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司（以下簡稱“銀聯(lián)商務(wù)”）持有的全部75.5%股權(quán)。同時，銀聯(lián)商務(wù)也是上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目的轉(zhuǎn)讓方。

資料來源:上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所

博通分析金融行業(yè)資深分析師王蓬博接受每經(jīng)記者微信采訪時表示，股權(quán)與資產(chǎn)同時掛牌轉(zhuǎn)讓，意味著銀聯(lián)商務(wù)準(zhǔn)備從北京銀商那里徹底抽身。

除了北京銀商之外，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，近兩年銀聯(lián)商務(wù)轉(zhuǎn)讓旗下支付機構(gòu)股權(quán)的動作頻頻。專家認(rèn)為，銀聯(lián)商務(wù)出讓旗下支付牌照主要是響應(yīng)監(jiān)管精神，在合規(guī)方面起到了行業(yè)示范作用。

股權(quán)與資產(chǎn)同時轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)受讓方僅限支付機構(gòu)

根據(jù)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目披露的信息，北京銀商為國有控股企業(yè)，注冊地址位于北京市海淀區(qū)，法定代表人是王琨琳，公司成立于2002年7月，注冊資本為1億元人民幣。

北京銀商共有4個股東，大股東銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司（以下簡稱“銀聯(lián)商務(wù)”）持股75.5%；二股東北京京融信達(dá)數(shù)據(jù)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“京融信達(dá)”）持股14.5%；其余兩個股東分別是北京世冠方舟科技發(fā)展有限公司、北京建投科信科技發(fā)展股份有限公司，均持股5%。

根據(jù)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的掛牌信息披露，北京銀商2020年全年的營業(yè)收入為1.17億元，利潤總額為4925.15萬元，凈利潤為4764.09萬元。2021年8月31日的財務(wù)報告顯示，北京銀商的營業(yè)收入為7431.69萬元，利潤總額為3700.87萬元，凈利潤為3588.17萬元。資產(chǎn)評估情況顯示，北京銀商資產(chǎn)總計5.18億元，凈資產(chǎn)1.55億元。

資料來源：上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的掛牌信息還披露，根據(jù)《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，本次產(chǎn)權(quán)交易的最終受讓方要成為標(biāo)的企業(yè)的股東，需要獲得中國人民銀行對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，標(biāo)的企業(yè)名稱中將不再含有“銀聯(lián)”字樣。

轉(zhuǎn)讓方簡況顯示，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目存在兩個轉(zhuǎn)讓方，除了大股東銀聯(lián)商務(wù)擬轉(zhuǎn)讓持有的全部75.5%股權(quán)，還有二股東京融信達(dá)，擬轉(zhuǎn)讓持有的全部14.5%股權(quán)。兩者合計占北京銀商股權(quán)的90%。

上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目顯示，本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為評估基準(zhǔn)日為2021年8月31日的北京銀商經(jīng)審計后的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)益。北京銀商本次轉(zhuǎn)讓的截至2021年8月31日的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債明細(xì)顯示，資產(chǎn)總計為4600.75萬元，負(fù)債合計為3534.77萬元，擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)負(fù)債凈值為1065.99萬元。

資料來源：上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所

資產(chǎn)受讓方須同意，自評估基準(zhǔn)日起至交割日止之間產(chǎn)生的資產(chǎn)負(fù)債變化由受讓方享有或承擔(dān)。受讓方須采用“員工自愿抉擇就地轉(zhuǎn)換、承認(rèn)工齡”的原則，無條件承接北京銀聯(lián)商務(wù)有限公司的在職員工和勞務(wù)派遣員工。

值得注意的是，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目的受讓方資格條件中提到，意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立、有效存續(xù)的且在北京地區(qū)具有銀行卡收單業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)資質(zhì)的企業(yè)法人或其分公司，且應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。

也就是說，資產(chǎn)受讓方必須是在北京地區(qū)具備銀行卡收單資質(zhì)的支付機構(gòu)，支付圈外的玩家將被拒之門外。同時，資產(chǎn)受讓方將承接北京銀商所披露的363名職工。

央行官網(wǎng)顯示，北京銀商持有一張第三方支付牌照，業(yè)務(wù)類型包括銀行卡收單（北京市）、預(yù)付卡受理（北京市）和互聯(lián)網(wǎng)支付（全國）。該支付牌照的首次許可日期是2011年5月3日，有效期至2021年5月2日。在去年5月份的支付牌照續(xù)展中，北京銀商中止了續(xù)展。

銀聯(lián)商務(wù)：陸續(xù)接觸了數(shù)十家意向受讓方

官網(wǎng)顯示，銀聯(lián)商務(wù)是國內(nèi)大型的非銀行支付機構(gòu)，提供以銀行卡收單、網(wǎng)絡(luò)支付為基礎(chǔ)的綜合支付服務(wù)。

值得注意的是，除了自身持有一張支付牌照之外，銀聯(lián)商務(wù)還控股多家其他持牌支付機構(gòu)，除了上述提到的北京銀商，還有廣州銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)支付有限公司、上海銀聯(lián)電子支付服務(wù)有限公司、寧波銀聯(lián)商務(wù)有限公司、深圳市銀聯(lián)金融網(wǎng)絡(luò)有限公司、北京數(shù)字王府井科技有限公司等。

銀聯(lián)商務(wù)分支機構(gòu) 資料來源：銀聯(lián)商務(wù)官網(wǎng)

8月30日，每經(jīng)記者通過電郵向銀聯(lián)商務(wù)詢問北京銀商產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展，次日收到對方電郵回復(fù)。

銀聯(lián)商務(wù)在回復(fù)郵件中稱，銀聯(lián)商務(wù)積極響應(yīng)2021年1月人民銀行《非銀行支付機構(gòu)條例（征求意見稿）》的相關(guān)監(jiān)管要求和精神，進(jìn)一步聚焦主業(yè)，主動整合旗下類金融控股子公司，并主要采用了包括“股權(quán)出讓”“收購合并”等方式開展整合。

“一段時期以來，公司陸續(xù)接觸了數(shù)十家意向受讓方。在掛牌交易流程完成后，公司將嚴(yán)格依據(jù)人民銀行對支付機構(gòu)的監(jiān)管要求，履行主要出資人、實際控制人、公司名稱等變更申請申報程序，最終結(jié)果以人民銀行公告公示信息為準(zhǔn)。整合過程中，公司及相關(guān)子公司也將及時、持續(xù)做好客戶告知與溝通工作，確保客戶的靜默遷移、業(yè)務(wù)延續(xù)、資金安全、市場穩(wěn)定，繼續(xù)為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。后續(xù)，銀聯(lián)商務(wù)也將秉持合規(guī)運營、高質(zhì)量發(fā)展的經(jīng)營理念，為支付行業(yè)的健康、穩(wěn)定運行貢獻(xiàn)自己應(yīng)有的力量。”銀聯(lián)商務(wù)在郵件中提到。

去年年初，央行發(fā)布《非銀行支付機構(gòu)條例（征求意見稿）》（以下簡稱《條例》），《條例》的第十一條規(guī)定了非銀支付機構(gòu)的主要股東、控股股東和實際控制人條件，提到“同一法人不得持有兩個及以上非銀行支付機構(gòu)10%以上股權(quán)，同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構(gòu)”。

銀聯(lián)商務(wù)轉(zhuǎn)讓旗下支付牌照動作頻頻

雖然正式的《條例》還沒有出臺，但顯然，銀聯(lián)商務(wù)同時控股多家支付機構(gòu)，并不符合征求意見稿的第十一條要求。

每經(jīng)記者注意到，自《條例》發(fā)布之后，去年已經(jīng)陸續(xù)有5家銀聯(lián)商務(wù)控股的支付機構(gòu)中止續(xù)展。

央行在去年5月公布的支付牌照續(xù)展結(jié)果中曾提到，廣州銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)支付有限公司、北京數(shù)字王府井科技有限公司、北京銀聯(lián)商務(wù)有限公司擬與其控股股東銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司開展整合工作，向中國人民銀行提交了中止續(xù)展審查申請，在中止審查期間繼續(xù)開展業(yè)務(wù)。

去年12月的支付牌照續(xù)展結(jié)果也提到，因存在《中國人民銀行行政許可實施辦法》第二十四條規(guī)定的情形，央行決定中止對寧波銀聯(lián)商務(wù)有限公司、深圳市銀聯(lián)金融網(wǎng)絡(luò)有限公司《支付業(yè)務(wù)許可證》續(xù)展申請的審查。待相關(guān)中止情形消失后，中國人民銀行將恢復(fù)審查。

伴隨著支付牌照中止續(xù)展，銀聯(lián)商務(wù)近兩年也頻頻出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓旗下支付機構(gòu)股權(quán)的動作。

資料來源：北京產(chǎn)權(quán)交易所

除了北京銀商之外，銀聯(lián)商務(wù)還有北京數(shù)字王府井科技有限公司60%股權(quán)正在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓底價1.09億元。

資料來源：上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所

此外，每經(jīng)記者在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的網(wǎng)站上，發(fā)現(xiàn)了上海銀聯(lián)電子支付服務(wù)有限公司掛牌轉(zhuǎn)讓的痕跡。今年6月22日，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布《上海銀聯(lián)電子支付服務(wù)有限公司90.1%股權(quán)項目終結(jié)公告》，內(nèi)容顯示，經(jīng)銀聯(lián)商務(wù)申請，鑒于擬變更公告內(nèi)容，重新掛牌。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本所決定自本公告發(fā)布之日起終結(jié)上海銀聯(lián)電子支付服務(wù)有限公司90.1%股權(quán)項目（項目編號：G32022SH1000032）。

根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，上海銀聯(lián)電子支付服務(wù)有限公司由銀聯(lián)商務(wù)全資控股。

專家：平臺型公司或是股權(quán)收購主力

博通分析金融行業(yè)資深分析師王蓬博接受每經(jīng)記者微信采訪時表示，銀聯(lián)商務(wù)之所以轉(zhuǎn)讓旗下支付牌照，原因在于《條例》要求同一法人不得持有兩個及以上非銀行支付機構(gòu)10%以上股權(quán)，同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構(gòu)。“盡管在征求意見階段，但銀聯(lián)商務(wù)已經(jīng)有出讓支付牌照的動作，作為行業(yè)頭部，在合規(guī)方面起到了很好的帶頭示范作用。以后可能會有類似的支付機構(gòu)跟進(jìn)。”

王蓬博表示，就自身業(yè)務(wù)而言，銀聯(lián)商務(wù)由于本身就持有全國性的銀行卡收單牌照，所以經(jīng)營層面不會受到影響，而且經(jīng)營權(quán)將更加集中。從支付行業(yè)來看，目前支付市場整體比較穩(wěn)定，真實存量商戶無顯著增加的前提下，銀聯(lián)商務(wù)出讓支付牌照在支付市場不會產(chǎn)生較大的波動，且銀聯(lián)商務(wù)旗下更多真實商戶也是吸引意向方的一個重要原因。

易觀分析金融行業(yè)高級分析師蘇筱芮在接受每經(jīng)記者微信采訪時表示，北京銀商的股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓主要是響應(yīng)此前的監(jiān)管精神，根據(jù)《條例》等文件進(jìn)行整合。“銀聯(lián)商務(wù)‘瘦身’引起的支付牌照流動，對于行業(yè)來說具有積極、正面的信號，外部有需求的實力買家可通過合規(guī)途徑來獲取存量的支付牌照資源，而這亦將為支付行業(yè)帶來‘活水’，促進(jìn)支付健康、有序發(fā)展，為實體經(jīng)濟發(fā)揮更加有益的作用。”

資料來源：中國人民銀行官網(wǎng)

值得注意的是，銀聯(lián)商務(wù)此次將北京銀商的股權(quán)和資產(chǎn)同時分開轉(zhuǎn)讓，要求資產(chǎn)項目的意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立、有效存續(xù)的且在北京地區(qū)具有銀行卡收單業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)資質(zhì)的企業(yè)法人或其分公司，且應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。

北京盈科（上海）律師事務(wù)所黃錫娟律師在接受每經(jīng)記者微信采訪時表示，股權(quán)是股東對公司的權(quán)益，包括股權(quán)原有的價值以及根據(jù)股權(quán)比例獲得的收益權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓意味著股權(quán)以及相應(yīng)的收益權(quán)歸其他人所有。資產(chǎn)是屬于公司所有的財產(chǎn)，不是股東的個人財產(chǎn)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意味著一家公司名下的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給其他公司或者個人所有，公司的資產(chǎn)減少，會影響股東股權(quán)的價值以及收益。

“股權(quán)和資產(chǎn)本身所屬的主體不一樣，可以轉(zhuǎn)讓給不同的主體。”黃錫娟律師告訴每經(jīng)記者。

王蓬博認(rèn)為，銀聯(lián)商務(wù)的這一動作，意味著銀聯(lián)商務(wù)準(zhǔn)備從北京銀商那里徹底抽身。“股權(quán)受讓方和資產(chǎn)受讓方可能不是同一主體。股權(quán)收購方可能不希望新業(yè)務(wù)受原有業(yè)務(wù)牽扯，只希望持有一張支付牌照方便以后合規(guī)展業(yè)。另外，讓同樣擁有當(dāng)?shù)劂y行卡收單資質(zhì)的機構(gòu)受讓資產(chǎn)，能使受讓方更順利地承接原有當(dāng)?shù)卣鎸嵣虘?，也可以更好地保障員工權(quán)益，有利于當(dāng)?shù)仄髽I(yè)及社會穩(wěn)定。”

盡管資產(chǎn)受讓方僅限“圈內(nèi)玩家”，但股權(quán)項目轉(zhuǎn)讓并無這一限制。

對于北京銀商股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向買方，王蓬博認(rèn)為，一般來講，對于兼具互聯(lián)網(wǎng)支付和銀行卡收單資質(zhì)的支付牌照，收購門檻較高，對買方的資金實力也有更高的要求。傾向于買這種支付牌照的，更多的是背靠大集團(tuán)的平臺型公司。另外，購買方需要對支付牌照有真正的需求，一個是合規(guī)方面的需求，比如避免“二清”等，另一個是以支付為基礎(chǔ)的經(jīng)營業(yè)務(wù)方面的需求。“具備以上特征的企業(yè)，可能是比較理想的下家，也是這種牌照的主要購買力。”

蘇筱芮也告訴每經(jīng)記者：“由于具備互聯(lián)網(wǎng)支付資質(zhì)的牌照能夠在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的合規(guī)應(yīng)用中發(fā)揮較大作用，因此更加受到互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)的青睞，包括大型集團(tuán)或是某一細(xì)分領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)龍頭等。”

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 文多 攝