突發(fā)！千億券商被立案，竟緣起8年前舊事

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 趙云    

8月12日晚間，招商證券（SH600999，股價13.84元，市值1204億元）發(fā)布公告稱，因公司2014年在開展上海飛樂股份有限公司（現(xiàn)中安科股份有限公司，以下簡稱中安科）獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)工作期間未勤勉盡責，涉嫌違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

關(guān)于本次因中安科事件被證監(jiān)會立案事項，招商證券相關(guān)人士表示：“在司法方面，我司已依法履行對投資者的賠付責任，且可能是目前為止唯一一家承擔了賠付責任的中介機構(gòu)，在保護投資者權(quán)益、消除投資者損失方面，盡到了義務(wù)。”

回過頭看，本次證監(jiān)會對招商證券立案調(diào)查的是8年前的事件，屬于處置歷史存量風(fēng)險。對此，上海久誠律師事務(wù)所主任許峰律師在接受記者采訪時認為，雖然時間已久，但只要是依法追溯，都要承擔相應(yīng)的法律責任，中介機構(gòu)要帶有長期責任意識，不要有僥幸心理。記者注意到，去年以來，已有多家券商因投行業(yè)務(wù)違規(guī)被立案。

中安科曾被認定虛假陳述

2014年2月14日，中安科董事會審議通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向深圳市中恒匯志投資有限公司（中安消技術(shù)有限公司控股股東）發(fā)行股份，購買其持有的中安消技術(shù)有限公司（以下簡稱中安消技術(shù)）100%股權(quán)并募集配套資金。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

招商證券為中安科此次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，瑞華會計師事務(wù)所為中安消技術(shù)的審計機構(gòu)，銀信資產(chǎn)評估為此次重大資產(chǎn)重組的評估機構(gòu)。

2014年12月27日，中安科公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會核準，以及其向中恒匯志分別發(fā)行3.96億股股份購買其持有的中安消技術(shù)100%股權(quán)，發(fā)行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。2015年1月23日，中安科新增股份完成登記，資產(chǎn)重組完成。

2019年5月，中國證監(jiān)會認定中安消技術(shù)未及時提供真實、準確的盈利預(yù)測信息和虛增2013年營業(yè)收入，導(dǎo)致中安科公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。因此，證監(jiān)會對兩公司、標的公司控股股東、評估機構(gòu)和相關(guān)責任人員作出行政處罰，

值得一提的是，就中安科事件，中國證監(jiān)會并未對會計師事務(wù)所、券商作出行政處罰。不過，在2020年5月時，中國證監(jiān)會就曾提到中安消借殼欺詐及銀信評估未勤勉盡責案，彼時證監(jiān)會表示，本案表明，對于重大資產(chǎn)重組中的舞弊行為，上市公司重組參與各方、中介機構(gòu)都要承擔相應(yīng)的法律責任。

招商證券被判25%的范圍內(nèi)承擔連帶責任

雖然招商證券和瑞華會計師事務(wù)所并未受到行政處罰，但此后陸續(xù)有投資者起訴中安科等要求就虛假陳述行為進行賠償。

2021年5月，上海高院二審判決中安消技術(shù)對中安科的付款義務(wù)承擔連帶責任，招商證券對中安科的付款義務(wù)在25%的范圍內(nèi)承擔連帶責任，瑞華會計師事務(wù)所對中安科的付款義務(wù)在15%的范圍內(nèi)承擔連帶責任。

2021年6月18日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人對上述二審判決評論道，我們注意到，在近期個別案件中，法院判決相關(guān)中介機構(gòu)按比例承擔連帶賠償責任，這是法院根據(jù)個案事實依法作出的司法判決，我們充分尊重。

“下一步，我會將結(jié)合實踐情況，不斷完善保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)參與證券業(yè)務(wù)活動的制度規(guī)則，細化相關(guān)工作流程和標準等，進一步厘清各主體責任邊界，努力形成各司其職、各負其責、相互制約的機制，為法院在個案中準確判斷相關(guān)中介機構(gòu)的過錯程度及勤勉盡責情況等提供助力。同時，積極配合最高人民法院修改虛假陳述司法解釋等，不斷完善相關(guān)司法制度。”證監(jiān)會新聞發(fā)言人進一步說道。

招商證券2021年年報顯示，截至2022年3月25日，除示范案件2名投資者外，招商證券共收到上海金融法院轉(zhuǎn)來的4071名投資者的起訴材料及應(yīng)訴通知。其中，上海金融法院已就3630名投資者所涉案件作出一審判決，判決判令招商證券就中安科需向投資者支付的損失45962.93萬元在25%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。

去年來多家券商因投行違規(guī)被立案

近年來，證監(jiān)會經(jīng)常提及，全面落實對資本市場違法違規(guī)行為“零容忍”要求，壓實中介機構(gòu)“看門人”責任，督促中介機構(gòu)履職盡責，保護投資者合法權(quán)益。當然，這從去年來多家券商因投行業(yè)務(wù)違規(guī)被立案調(diào)查就可見一斑，同時，這也為證券市場的中介機構(gòu)不盡職履責實實在在敲響了警鐘。

2021年9月，國海證券、粵開證券均因在山東勝通集團股份有限公司發(fā)行債券承銷業(yè)務(wù)中涉嫌未勤勉盡責，分別被中國證監(jiān)會立案。

2022年1月，中德證券因在樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司2016年非公開發(fā)行股票項目中，保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，被中國證監(jiān)會立案。

2022年7月，江海證券因在擔任歐比特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的財務(wù)顧問時涉嫌未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會立案。

許峰律師表示，對中介機構(gòu)的監(jiān)管具有杠桿效應(yīng)，監(jiān)管一家中介機構(gòu)等于監(jiān)管幾十幾百家上市公司，相信未來對中介機構(gòu)的監(jiān)管會越來越嚴格。

記者注意到，今年5月，證監(jiān)會在系統(tǒng)內(nèi)印發(fā)了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制現(xiàn)場檢查工作指引》，進一步規(guī)范強化投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查。證監(jiān)會表示，對檢查發(fā)現(xiàn)的問題依法嚴肅處理，落實好穿透式監(jiān)管、全鏈條問責要求。

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