貴州三力擬股權(quán)收購背后：標的工商登記聯(lián)系方式為何與上市公司多有雷同？

每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 楊夏

7月27日晚間，貴州三力（SH603439，股價13.5元，市值55.47億元）公告稱，擬收購貴州好司特生物科技有限公司（以下簡稱好司特）51%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)公告，好司特股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而好司特近兩年工商登記電話與貴州三力曾經(jīng)或現(xiàn)在聯(lián)系方式相同，標的與貴州三力究竟是什么關(guān)系？

此外，好司特控股的云南無敵制藥有限責(zé)任公司（以下簡稱云南無敵）產(chǎn)品曾多次因發(fā)布虛假違法廣告被多地食品藥品監(jiān)管部門通報。

標的工商登記電話與上市公司存在重合

根據(jù)貴州三力的公告，7月26日，公司與好司特法定代表人、董事長兼總經(jīng)理趙國富簽署了《上市公司資產(chǎn)收購框架協(xié)議》，雙方就公司擬通過現(xiàn)金方式收購好司特51%股權(quán)的事項達成初步意向。

公告顯示，趙國富目前持有好司特44.44%股份，其受到好司特全體股東委托授權(quán)簽署了框架協(xié)議。好司特其他股東包括貴陽市工業(yè)和信息化產(chǎn)業(yè)發(fā)展引導(dǎo)基金有限公司（以下簡稱貴陽工信產(chǎn)業(yè)基金）、貴陽市引鳳高技術(shù)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司、安勇、冉應(yīng)方等七名。

交易前好司特股權(quán)結(jié)構(gòu) 圖片來源：公告截圖

值得一提的是，公告提及，本次框架協(xié)議的簽訂不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。好司特股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，好司特近兩年多個工商登記聯(lián)系方式與貴州三力或其關(guān)聯(lián)方存在重合。

具體來看，好司特2020年工商登記電話為0851-3811****，這一電話是貴州三力2021年年報中董秘的聯(lián)系電話，也是貴州三力多個關(guān)聯(lián)公司，如貴州三力健康管理有限公司（以下簡稱三力健康）、貴州三力貴陽分公司等2020年的工商登記電話。同時，好司特2021年工商登記電話為0851-3811****，這一電話為貴州三力2015年年報登記電話。

好司特2020年工商登記電話與貴州三力2021年年報中董秘聯(lián)系電話相同。 圖片來源：啟信寶、上市公司年報

好司特2021年工商登記電話與貴州三力2015年年報登記電話相同。 圖片來源：啟信寶截圖

此外，好司特2021年年報中企業(yè)電子郵箱為do***@gz-sanli.com。gz-sanli.com這一后綴也是貴州三力董秘電子郵箱后綴，也是貴州三力官網(wǎng)網(wǎng)址的部分域名。

圖片來源：啟信寶截圖

巧合不止于此，記者發(fā)現(xiàn)，貴州三力曾在招股書中披露，公司董事盛永建曾持有杭州合盛醫(yī)藥科技有限公司51%股份，這家公司于2017年10月注銷，另外持有49%股份的股東同樣名為趙國富，他也是公司的法定代表人和執(zhí)行董事。

圖片來源：貴州三力招股書、啟信寶截圖

好司特的另一名自然人股東安勇的名字，則出現(xiàn)在了三力眾越（云南）營銷策劃有限公司股東行列，安勇持股33%，這家公司成立于去年11月，另一股東為貴州三力全資子公司三力眾越（上海）營銷策劃有限公司。

三力眾越（云南）營銷策劃有限公司股權(quán)架構(gòu) 圖片來源：啟信寶截圖

貴州三力2020年招股書中還曾披露，貴陽工信產(chǎn)業(yè)基金、冉應(yīng)方是貴州綠太陽制藥有限公司股東，合計持股比例超過18%，貴州三力全資子公司三力健康也有參股，持股比例為24.81%。啟信寶顯示，截至目前，三力健康、冉應(yīng)方已退出該公司股東行列。

上述趙國富、安勇、冉應(yīng)方是否為同一人？為何好司特多個工商登記聯(lián)系方式與上市公司存在重合？

經(jīng)過嘗試后記者注意到，好司特2018年年報登記電話微信名為趙國富，7月28日上午，記者以貴州三力投資者身份撥打了該電話，對于工商登記聯(lián)系方式重合事宜，接電話的人表示“我不清楚”，并表示“現(xiàn)在股權(quán)都賣掉了”，隨即匆匆掛掉電話。

今日上午記者也撥打了貴州三力公開電話，對于工商登記聯(lián)系方式重合事宜，工作人員表示“這邊不太了解，因為那是好司特那邊的一個情況”，對于公司董事是否與趙國富曾合資開公司，工作人員稱“我這邊還不清楚，那是我們董事的問題”，其還表示目前只是簽了意向協(xié)議，具體內(nèi)容還未確定，之后可能就會安排人做一個盡調(diào)。針對趙國富所稱“現(xiàn)在股權(quán)都賣掉了”。工作人員表示“不太了解，目前簽的只是一個意向協(xié)議，他怎么會這么說。”

標的旗下公司曾多次被各地藥監(jiān)局通報違法

從業(yè)務(wù)情況來看，標的表現(xiàn)如何？貴州三力于今日的另一則補充協(xié)議公告中披露了部分情況。

公告稱，好司特成立于2018年6月，主要為股東持股平臺，持有云南無敵82.80%的股權(quán)。記者從企業(yè)預(yù)警通獲悉，好司特2019年的凈利潤為2.02萬元，總資產(chǎn)為1.1億元。

“云南無敵是國內(nèi)專業(yè)從事研究、生產(chǎn)治療骨病藥品的重點骨干生產(chǎn)型企業(yè)，也是中華老字號企業(yè)，主要產(chǎn)品有“無敵丹膠囊、無敵止痛搽劑、外用無敵膏、無敵藥酒”等產(chǎn)品。其擁有膠囊、膏藥、藥酒、搽劑四條現(xiàn)代化生產(chǎn)線，以及中藥前處理車間和質(zhì)檢中心，擁有完善的質(zhì)檢體系，并且分別通過了國家藥品GMP認證和保健食品GMP認證。”貴州三力在公告中這樣介紹云南無敵。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，多地藥監(jiān)局曾因云南無敵產(chǎn)品發(fā)布虛假違法廣告對其進行通報。

據(jù)央視財經(jīng)報道，2016年，國家食品藥品監(jiān)督管理總局通報了10起虛假宣傳廣告。其中就提到云南無敵生產(chǎn)的藥品“外用無敵膏”。該產(chǎn)品通過電視媒介發(fā)布虛假違法廣告，宣稱“藥效猛，見效快，貼上后腰不疼，膝關(guān)節(jié)輕松多了，肩周炎全都好了”等。

據(jù)中國質(zhì)量新聞網(wǎng)報道，內(nèi)蒙古自治區(qū)食品藥品監(jiān)督管理局在其官網(wǎng)將2015年8月1日至2015年8月31日在區(qū)內(nèi)發(fā)布嚴重違法廣告予以公告，其中提到了云南無敵的產(chǎn)品“無敵丹膠囊”為違法情節(jié)嚴重、違法發(fā)布廣告頻次高的主要產(chǎn)品。

圖片來源：中國質(zhì)量新聞網(wǎng)網(wǎng)頁截圖

“無敵丹膠囊”主要違法情形包括廣告宣傳超出了食品藥品監(jiān)督管理部門批準的內(nèi)容，處方藥在大眾媒體宣傳，利用患者名義和形象為產(chǎn)品功效作證明和不科學(xué)地表示功效的斷言、保證，夸大產(chǎn)品的功能主治，嚴重欺騙和誤導(dǎo)消費者。

類似的通報不勝枚舉，云南無敵運營部相關(guān)負責(zé)人曾在2018年接受《春城晚報》采訪時提到，“這并非公司的主觀意愿，作為一個本土藥企，我們采用的銷售方式是全國代理，而各地銷售商在推廣藥物時，使用了這些違規(guī)宣傳語。”他表示，對于這些違規(guī)的代理銷售商，公司已經(jīng)斬斷了和他們的合作。

擬收購價格為上市公司去年凈利潤的50%左右

再從標的業(yè)務(wù)與上市公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性來看，貴州三力與云南無敵類似，都是傳統(tǒng)的中藥企業(yè)。

貴州三力主要產(chǎn)品為開喉劍噴霧劑（含兒童型）和強力天麻杜仲膠囊等，第一款藥臨床用于上呼吸道感染、急慢性咽炎、扁桃體炎、咽喉腫痛等病癥；第二款藥臨床用于中風(fēng)引起的經(jīng)脈掣痛、肢體麻木、行走不便、腰腿酸痛、頭痛頭暈等病癥。

貴州三力在公告中表示，若完成本次股權(quán)收購事宜，公司將取得好司特51%的股權(quán)，將納入上市公司合并報表范圍，有助于公司產(chǎn)品線寬度的拓展，為公司帶來新的利潤增長點。

從貴州三力的業(yè)績表現(xiàn)來看，2020年受到疫情影響，公司營收和歸母凈利潤都出現(xiàn)了下滑，分別同比下滑了28.69%和29.4%。不過，2021年公司產(chǎn)品需求恢復(fù)并實現(xiàn)增長，營收為9.39億元，同比增長48.99%，歸母凈利潤為1.52億元，同比增長62.08%。

對于交易細節(jié)，貴州三力稱此次股權(quán)收購的總金額預(yù)計為7000萬-9000萬元，交易最終方案，包括交易價格、轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額的數(shù)量、支付方式等尚需根據(jù)甲方盡職調(diào)查、審計、評估結(jié)果，經(jīng)交易各方進一步溝通協(xié)商后確定。

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