實控人對賭IPO目標(biāo)未完成 瑞克科技申報掛牌新三板

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 張海妮    

近日，正在申報掛牌新三板的大連瑞克科技股份有限公司（以下簡稱瑞克科技）回復(fù)了掛牌審查部第一次反饋意見。瑞克科技主營業(yè)務(wù)為催化劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2020年、2021年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.23億元、2.41億元，分別實現(xiàn)凈利潤4424.38萬元、3520.11萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2017年瑞克科技進(jìn)行增資擴(kuò)股時，實際控制人之一的唐恒然與增資方簽訂了對賭協(xié)議，約定境內(nèi)A股IPO申報受理及上市時間、2017~2019年稅后凈利潤目標(biāo)等特殊投資條款，但公司未能完成境內(nèi)上市及上述業(yè)績目標(biāo)。

目前，唐恒然仍與部分股東存在涉及回購條款的對賭協(xié)議，二次反饋意見也要求公司補(bǔ)充說明實際控制人回購履約的具體方案以及可行性等問題。

去年進(jìn)行兩次增資擴(kuò)股

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，唐恒然夫婦及女兒合計持有瑞克科技33.25%股份，唐恒然擔(dān)任公司董事長，實際運作公司經(jīng)營管理，3人為公司共同實際控制人。

目前，瑞克科技共有51名股東，其中大部分股東于2016年6月和2017年3月兩次增資擴(kuò)股時入股。2017年增資時，青島華資達(dá)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱華資達(dá)信）、曲鴿翔、王文良分別與唐恒然簽署包括特殊投資條款的補(bǔ)充協(xié)議，具體約定2017~2019年稅后凈利潤分別達(dá)到2000萬元、3000萬元和4000萬元，或在2019年12月31日之前向中國證監(jiān)會申請IPO并取得申報材料受理函，或在2020年12月31日之前完成在境內(nèi)A股IPO上市。

但公司并未完成境內(nèi)上市，亦未完成上述年度業(yè)績目標(biāo)，觸發(fā)了對賭協(xié)議中的“股份受讓要求權(quán)”。瑞克科技在反饋意見回復(fù)中表示，各方一致同意“業(yè)績目標(biāo)及補(bǔ)償機(jī)制”全部內(nèi)容自始無效，華資達(dá)信中止其享有的股份受讓要求權(quán)，曲鴿翔、王文良也將在2023年12月31日中止其享有的股份受讓要求權(quán)。

2021年4月及7月，瑞克科技進(jìn)行兩次增資擴(kuò)股，金石制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級新材料基金（有限合伙）等7名機(jī)構(gòu)股東參與增資，并與瑞克科技及唐恒然等主要股東簽署了對賭協(xié)議，股份回購條款約定公司在2023年12月31日前完成在上交所、深交所及投資方認(rèn)可的其他境外證券交易所IPO上市或以投資方認(rèn)可的并購方式使投資方實現(xiàn)退出。值得注意的是，各方對賭條款約定的“合格上市”，不包括在北交所上市。

2022年3月，7名投資方與公司主要股東再次簽署補(bǔ)充協(xié)議，對瑞克科技承擔(dān)義務(wù)及不符合相關(guān)規(guī)定的地方進(jìn)行了修訂。清理后，瑞克科技作為回購義務(wù)人的約定已經(jīng)解除，僅唐恒然作為對賭回購條款義務(wù)人。

記者注意到，與對賭相關(guān)的特殊投資條款的投資方共有10名股東，持股比例合計為20.12%，投資額合計為1.12億元；絕大部分特殊條款觸發(fā)時點、條件為2023年12月31日前未能完成IPO。若觸發(fā)回購條款，回購對價合計為1.54億元。

瑞克科技表示，唐恒然具有回購義務(wù)履約能力，掛牌后回購義務(wù)具有可執(zhí)行性，唐恒然履行回購義務(wù)不會對公司控制權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營及公司治理產(chǎn)生重大影響。

對此，掛牌審查部在二次反饋意見內(nèi)要求公司結(jié)合投資人對賭協(xié)議回購條款的執(zhí)行意愿、公司流動性情況及公司期后經(jīng)營情況，補(bǔ)充說明實際控制人回購履約的具體方案以及可行性，充分說明實際控制人是否具有回購履約能力，并說明如執(zhí)行對賭協(xié)議對公司控制權(quán)穩(wěn)定性、董事高管任職資格以及公司未來經(jīng)營的具體影響。

公司2021年增收不增利

瑞克科技主要從事催化劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及催化劑相關(guān)技術(shù)研發(fā)、咨詢、推廣服務(wù)等業(yè)務(wù)，產(chǎn)品與服務(wù)的主要消費群體包括國內(nèi)著名的化工及化工原料企業(yè)等。2020年、2021年，前五名客戶銷售收入合計占比分別為33.03%、30.55%。不過，公司前五名客戶名單變化較大，2020年前五大客戶，僅有1家繼續(xù)位列2021年前五大客戶名單。

對于客戶的穩(wěn)定性，瑞克科技在反饋意見回復(fù)中表示，公司與客戶合作通常情況下是穩(wěn)定的，原因在于客戶裝置與生產(chǎn)工藝適應(yīng)了供應(yīng)商的催化劑后一般不會更換，更換需要較大的成本，并且公司主要產(chǎn)品國內(nèi)僅有2家競爭對手以及少數(shù)國外競爭對手，由于公司的催化劑具有產(chǎn)品性能以及價格優(yōu)勢，因此能夠保障與客戶的黏性。

公司2021年出現(xiàn)增收不增利的情況。公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）顯示，瑞克科技2021年營業(yè)收入同比增長7.92%，凈利潤同比下滑20.44%。隨著市場需求旺盛，公司加大了產(chǎn)品的生產(chǎn)，2021年銷售收入增加，但由于綜合毛利率下滑，凈利潤有所減少。2020年、2021年，公司毛利率分別為44.91%、39.02%。

綜合毛利率下滑，原因是主要產(chǎn)品甲醇合成催化劑等產(chǎn)品的毛利率出現(xiàn)下降。甲醇合成催化劑為瑞克科技第一大主營產(chǎn)品，2020年、2021年收入占比分別為59.48%、46.49%。2021年，甲醇合成催化劑毛利率由 2020 年的 42.90%下降到33.62%，核心在于原材料電解銅價格上漲，由于市場競爭因素，銷售均價沒有相應(yīng)大幅上漲。

丁炔二醇合成催化劑為公司第二大主營產(chǎn)品，國內(nèi)競爭對手較少，相對來說公司議價能力較強(qiáng)。2021年，丁炔二醇合成催化劑毛利率由31.51%上漲到32.34%，但上漲幅度并不大。

瑞克科技表示，公司原材料價格變化向下游客戶具有一定的傳導(dǎo)能力，目前的毛利率繼續(xù)大幅度下降的可能性較小。

對于掛牌新三板相關(guān)事宜，2022年6月22日、23日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電瑞克科技并于22日發(fā)送了采訪郵件，但電話無人接聽，截至發(fā)稿郵件也未獲回復(fù)。