*ST中昌回復(fù)監(jiān)管工作函：無故意拖延股東大會情形

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

6月14日晚，*ST中昌（SH600242，股價1.98元，市值9.04億元）回復(fù)深交所的監(jiān)管工作函稱，監(jiān)事會在原定于6月10日召開的股東大會前2個交易日即2022年6月8日披露取消公告，同時披露取消的具體原因，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

同時，上市公司監(jiān)事會解釋意圖罷免獨(dú)立董事陸肖天的原因稱，此前，上市公司曾公告，董事厲群南因涉嫌挪用上市公司資金被批準(zhǔn)逮捕，但在董事會微信群中，陸肖天卻對相關(guān)內(nèi)容提出了異議。監(jiān)事會認(rèn)為其意見已不具備獨(dú)立性、客觀性。

取消股東會，理由正當(dāng)？

4月10日，公司持股10%以上的股東上海三盛宏業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱三盛宏業(yè)）向公司董事會提請召開2022年第二次臨時股東大會，董事會未審議通過該議案。

因此，4月20日，三盛宏業(yè)轉(zhuǎn)道向上市公司監(jiān)事會提請召開2022年第二次臨時股東大會并獲通過。根據(jù)安排，上市公司本應(yīng)于5月20日召開2022年第二次臨時股東大會。

但是，5月18日，上市公司公告將會議日期延期至6月10日，理由是為做好疫情防控工作。不過，6月7日晚，上市公司又公告決定取消原定于6月10日召開的臨時股東大會。

取消原因則是監(jiān)事會原本要召開第三次臨時股東大會罷免被檢察院批準(zhǔn)逮捕的董事厲群南。但由三盛宏業(yè)委派的監(jiān)事會成員蘇代超認(rèn)為，此次提案內(nèi)容與第二次臨時股東大會審議的提案類型相似，為減少不必要的資源浪費(fèi)，欲將罷免董事的提案提交至最近一次臨時股東大會上進(jìn)行審議。

不過，由于監(jiān)事會知曉厲群南被批準(zhǔn)逮捕的日期與第二次臨時股東大會召開的日期相差不足10日，無法增加臨時提案，因此選擇取消第二次臨時股東大會并重新定在6月24日召開第三（二）次臨時股東大會，監(jiān)事會承諾將克服一切困難，不以任何理由（包括不可抗力）進(jìn)行延期或取消。

但是監(jiān)事蘇代超對此提出反對。蘇代超認(rèn)為，監(jiān)事會擅自取消本次股東大會的行為，違反了公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，且取消本次股東大會未征得提案人三盛宏業(yè)同意。

因此，公司收到了監(jiān)管工作函。在回復(fù)時，監(jiān)事會表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次取消原定于6月10日召開的臨時股東大會，并未取消股東大會提案或變更提案，且已將所有提案重新提交至2022年第三次臨時股東大會進(jìn)行審議，實(shí)質(zhì)上保證了提案人及股東合法權(quán)益，無需與相關(guān)股東溝通并獲得對方認(rèn)可。在不取消議案的情況下取消2022年第二次臨時股東大會，取消理由具有正當(dāng)性，不存在擅自取消并故意拖延股東大會的情形。

欲罷免獨(dú)董，雙方各執(zhí)一詞

此次上市公司監(jiān)事會在提請召開2022年第三（二）次臨時股東大會時，除了增加罷免被檢察院批準(zhǔn)逮捕的董事厲群南的議案外，還增加了罷免獨(dú)立董事陸肖天的議案。

不過，陸肖天對該議案提出反對。他認(rèn)為監(jiān)事會以“未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑”為由罷免自己，違反了相關(guān)規(guī)定。

在回復(fù)監(jiān)管工作函時，監(jiān)事會披露了決定罷免陸肖天的真正原因稱，在公司發(fā)布董事厲群南被檢察院批準(zhǔn)逮捕的公告前，公司提交公告至董事會及全體董事進(jìn)行審議、決策。獨(dú)立董事陸肖天卻提出異議，要求公司說明獲得批準(zhǔn)逮捕信息的過程以及案件的相關(guān)證明材料。

因此，公司向陸肖天進(jìn)行了充分解釋說明并提供了案件相關(guān)截圖文件。此外，公司還提供了公安機(jī)關(guān)相關(guān)聯(lián)系人方式供陸肖天進(jìn)行核實(shí)。而陸肖天以“已與董事厲群南進(jìn)行溝通”、“短時間無法向公安機(jī)關(guān)致電核實(shí)”為由，對董事厲群南被批準(zhǔn)逮捕公告不保真，其意見已不具備獨(dú)立性、客觀性。因此，監(jiān)事會提出了罷免陸肖天獨(dú)立董事職務(wù)的議案。

但陸肖天卻表示，自己在董事會工作群中向董秘及公司提請出示關(guān)于厲群南的批捕文件，但董秘及公司一直以不便提供為由作為答復(fù)，且董秘提供的公安機(jī)關(guān)相關(guān)聯(lián)系人號碼為私人手機(jī)號碼，其沒有能力在短短的時間里核實(shí)該手機(jī)持有人的身份（6月2日下午3點(diǎn)44分才把文稿給到董事會微信群，要求下午6點(diǎn)給答復(fù)，不答復(fù)視為無反對意見），本著客觀嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑瓌t，在經(jīng)詢問厲群南及公司后，因沒有看到批捕文件，其發(fā)表了嚴(yán)謹(jǐn)、客觀的意見。當(dāng)日自始至終未見任何董事在董事會微信群對當(dāng)天公告文件表示同意，而因其提出了質(zhì)疑便遭公司監(jiān)事會罷免，于情于理于法不符。

對此，上市公司回復(fù)稱，公司及董事會秘書所提供的聯(lián)系方式確系案件受理單位的警務(wù)電話，獨(dú)立董事陸肖天并未電話求證；公司作為案件受害人，經(jīng)公司詢問公安機(jī)關(guān)，批捕文件不會提供給受害人，但公司可以向公安機(jī)關(guān)了解案件進(jìn)展情況，相關(guān)情況已于批捕公告審批當(dāng)日在工作群中進(jìn)行說明。