監(jiān)管風(fēng)暴！證券行業(yè)一天收十份監(jiān)管函，涉及中金、光大、中信、信達(dá)、海通、國(guó)融等六家券商

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 葉峰    

證券行業(yè)再次迎來監(jiān)管風(fēng)暴。6月10日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公告了十份監(jiān)管措施，涉及六大券商。中金公司（SH601995，股價(jià)42.32元，市值2043億）、光大證券（SH601788，股價(jià)15.69元，市值723億）、中信證券（SH600030，股價(jià)20.79元，市值3081億）、信達(dá)證券、海通證券（SH600837，股價(jià)9.63元，總市值1258億元）、國(guó)融證券均榜上有名。其中除了國(guó)融證券事涉財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)外，其余五家券商被罰均是因境外業(yè)務(wù)。

海外業(yè)務(wù)違規(guī)主要涉及三大方面

十份監(jiān)管函中，有六份是針對(duì)具體公司。中金公司被采取出具警示函的監(jiān)管措施，光大證券、中信證券、信達(dá)證券、海通證券被責(zé)令改正，國(guó)融證券被監(jiān)管談話；其余四份則涉及對(duì)相關(guān)違規(guī)人員的懲戒措施。

從內(nèi)容來看，境外業(yè)務(wù)是本輪監(jiān)管風(fēng)暴的重災(zāi)區(qū)。

其中，中金公司的違規(guī)涉及以下三項(xiàng)：

一是返程子公司天津佳成投資管理有限公司從事公司自用房地產(chǎn)投資開發(fā)項(xiàng)目。二是有46家冗余的特殊目的實(shí)體（SPV）未在規(guī)定期限內(nèi)完成清理、22家SPV未在規(guī)定期限內(nèi)完成層級(jí)上翻。三是未按照《證券公司和證券投資基金管理公司境外設(shè)立、收購、參股經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《境外辦法》）的規(guī)定修改境外子公司的章程。

中信證券則存在以下問題：

一是2015年設(shè)立中信證券海外投資有限公司，未按照當(dāng)時(shí)《證券法》第一百二十九條的規(guī)定報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。二是未按期完成境外子公司股權(quán)架構(gòu)調(diào)整工作，存在控股平臺(tái)下設(shè)控股平臺(tái)、專業(yè)子公司下設(shè)專業(yè)子公司、特殊目的實(shí)體（SPV）下設(shè)子公司、股權(quán)架構(gòu)層級(jí)多達(dá)8層等問題。三是存在境外子公司從事房地產(chǎn)基金管理等非金融相關(guān)業(yè)務(wù)和返程子公司從事咨詢、研究等業(yè)務(wù)的問題。

信達(dá)證券存在的問題包括：

一是未完成香港控股平臺(tái)的設(shè)立。二是返程參股公司建信國(guó)貿(mào)（廈門）私募基金管理有限公司未完成清理。三是未按照《證券公司和證券投資基金管理公司境外設(shè)立、收購、參股經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《境外辦法》）的規(guī)定修改境外子公司的公司章程。

此外，證監(jiān)會(huì)指出，《境外辦法》給予了長(zhǎng)達(dá)3年的整改時(shí)限，但信達(dá)證券在整改時(shí)限內(nèi)工作進(jìn)展緩慢，對(duì)相關(guān)監(jiān)管承諾事項(xiàng)的作出和執(zhí)行較為隨意，對(duì)監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的落實(shí)明顯不夠到位。

海通證券則存在以下五項(xiàng)違規(guī)事實(shí)：

一是境外子公司海通恒信金融集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒信金融集團(tuán)）下屬至少12家機(jī)構(gòu)（包括海恒資產(chǎn)管理有限公司、海通恒信商業(yè)保理有限公司、海通恒信小微融資租賃（上海）有限公司等3家子公司、9家特殊目的實(shí)體等）的設(shè)立未按規(guī)定履行或者履行完畢備案程序。

二是海通恒信國(guó)際融資租賃股份有限公司通過子公司從事的商業(yè)保理業(yè)務(wù)未完成清理，上述業(yè)務(wù)不屬于“融資租賃”業(yè)務(wù)范圍，且與《證券公司和證券投資基金管理公司境外設(shè)立、收購、參股經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理辦法》有關(guān)業(yè)務(wù)范圍的要求不符。

三是境外經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)股權(quán)架構(gòu)梳理以及整改方案制定工作不認(rèn)真，存在重大錯(cuò)漏，如恒信金融集團(tuán)的相關(guān)層級(jí)調(diào)整計(jì)劃直至2021年8月才報(bào)告，恒信金融集團(tuán)間接參股維天運(yùn)通的情況2021年9月才補(bǔ)充。

四是除涉及刑事案件或已提交上市申請(qǐng)項(xiàng)目外，海通開元國(guó)際投資有限公司以自有資金所投資（包括直接或者間接投資）境內(nèi)項(xiàng)目未完成清理。

五是海通國(guó)際控股有限公司的公司章程未按照《境外辦法》的規(guī)定完成修訂。

光大證券則存在以下三項(xiàng)違規(guī)事實(shí)：

一是境外子公司中國(guó)陽光富尊移民服務(wù)有限公司從事的移民服務(wù)不屬于金融相關(guān)業(yè)務(wù)范疇，存量業(yè)務(wù)尚未完成清理。

二是未督促境外子公司完成所持OP EBS Fintech Investment Limited、東北特殊鋼集團(tuán)股份有限公司、齊齊哈爾國(guó)宏投資中心（有限合伙）股權(quán)（合伙份額）清理。三是未按期完成至少1家子公司、1家特殊目的實(shí)體（SPV）的注銷，以及11家子公司、3家SPV的層級(jí)調(diào)整，未能有效壓縮境外子公司層級(jí)架構(gòu)。

《管理辦法》要求券商三年內(nèi)對(duì)境外子公司股權(quán)架構(gòu)等問題進(jìn)行整改

雖然看似復(fù)雜，但總結(jié)起來，券商在海外業(yè)務(wù)違規(guī)的重災(zāi)區(qū)包括三大內(nèi)容：一是境外子公司股權(quán)架構(gòu)層級(jí)過多；二是實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍不合規(guī)；三是未按照規(guī)定整改。

某券商非銀分析師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上述問題大多涉及券商海外業(yè)務(wù)的老問題；而且2018年證監(jiān)會(huì)已經(jīng)明確券商應(yīng)對(duì)境外子公司過多的層級(jí)結(jié)構(gòu)進(jìn)行整改，目前來看，一些公司的整改尚未到位，所以引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。

記者查閱有關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，2018年9月28日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《證券公司和證券投資基金管理公司境外設(shè)立、收購、參股經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理辦法》，明確要求新設(shè)境外子公司的券商凈資產(chǎn)不能低于60億；同時(shí)要健全覆蓋境外機(jī)構(gòu)的合規(guī)管理體系。

此外，該辦法中明確指出，境外子公司應(yīng)當(dāng)從事證券、期貨、資產(chǎn)管理或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他金融業(yè)務(wù)，以及金融業(yè)務(wù)中間介紹、金融信息服務(wù)等監(jiān)管層認(rèn)可的金融相關(guān)業(yè)務(wù)，不得從事與金融無關(guān)的業(yè)務(wù)。

而對(duì)境外子公司股權(quán)架構(gòu)，該辦法也做了明確規(guī)定。“境外子公司應(yīng)當(dāng)具有簡(jiǎn)明、清晰、可穿透的股權(quán)架構(gòu)，法人層級(jí)應(yīng)當(dāng)與境外子公司資本規(guī)模、經(jīng)營(yíng)管理能力和風(fēng)控管控水平相適應(yīng)。境外子公司可以設(shè)立專業(yè)孫公司開展金融業(yè)務(wù)和金融相關(guān)業(yè)務(wù)。除確有需要外，上述孫公司不得再設(shè)立機(jī)構(gòu)。”

在《管理辦法》頒布后，證監(jiān)會(huì)要求已經(jīng)獲批的境外機(jī)構(gòu)按照上述辦法逐步規(guī)范，整改期限為36個(gè)月。其中，對(duì)于已經(jīng)存在的股權(quán)架構(gòu)不符合要求的，則明確要求應(yīng)當(dāng)降低組織架構(gòu)復(fù)雜程度，簡(jiǎn)化法人層級(jí)，并報(bào)證監(jiān)會(huì)備案認(rèn)可。

從2018年9月28日開始計(jì)算，36個(gè)月的整改期應(yīng)到2021年9月28日結(jié)束。但從上述六份監(jiān)管函來看，仍有券商未能完成整改。

2021年多家券商海外業(yè)務(wù)虧損

值得一提的是，曾經(jīng)海外市場(chǎng)一直是券商眼中的藍(lán)海。但從近年來的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，由于新冠疫情的擾動(dòng)與海外資本市場(chǎng)波動(dòng)加劇，中資券商出海也不可避免會(huì)遇到風(fēng)浪。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)2021年年報(bào)統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，各大券商海外業(yè)務(wù)發(fā)展差異巨大。

在出海較為成功的券商中，海通證券2021年境外業(yè)務(wù)收入高達(dá)90億元，中信證券達(dá)到73.23億元，中金公司為70.92億元。華泰證券、國(guó)泰君安、中國(guó)銀河海外收入金額也分別達(dá)到63.08億元、25.79億元、19.32億元。

上述券商非銀分析師坦言，內(nèi)地券商出海經(jīng)營(yíng)上還是有諸多困難。“總體而言，目前海外業(yè)務(wù)仍是頭部券商充當(dāng)主力，但不可否認(rèn)，它們的成功，是有資源優(yōu)勢(shì)和牌照紅利的功勞。”

2021年年報(bào)顯示，申萬宏源（SZ000166，股價(jià)4.18元，總市值1047億元）、中泰證券（SH600918，股價(jià)7.68元，市值535億元）、東方證券（SH600918，股價(jià)7.68元，市值535億元）、中原證券（SH601375，股價(jià)4.16元，市值193億元）等券商均出現(xiàn)了海外業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)虧損。

申萬宏源境外業(yè)務(wù)主要由子公司申萬宏源（國(guó)際）集團(tuán)有限公司負(fù)責(zé)，其2021年的凈利潤(rùn)為-9786萬港元。而在管理層分析與討論“中披露的”主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況“顯示，雖然實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.60億元，但其營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-9939.61萬元。

東方證券的國(guó)際業(yè)務(wù)平臺(tái)為全資子公司東方金控，東方金控旗下則設(shè)有子公司東證國(guó)際。東方證券在年報(bào)的主要控股、參股公司環(huán)節(jié)披露，至 2021 年 12 月 31 日，東方金控總資產(chǎn)港幣 204.10 億元，凈資產(chǎn)港幣 22.68 億元；2021 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入港幣-0.05 億元，凈虧損港幣 2.88 億元。其”管理層分析與討論“中披露的”主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況“環(huán)節(jié)也顯示，公司境外子公司的收入為-432萬元，營(yíng)業(yè)成本為2.24億元，應(yīng)該指的就是上述東方金控。

中原證券在“主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況”環(huán)節(jié)中表示，2021年境外子公司的營(yíng)業(yè)收入金額為-1.76億元，營(yíng)業(yè)成本為7600萬元。而在”主要控股參股公司分析“中表示，截至2021年12月31日，中州國(guó)際總資產(chǎn)為13.74億港元，凈資產(chǎn)8.04億港元；2021年，實(shí)現(xiàn)收入及其他收益-1.39億港元，凈利潤(rùn)-3.04億港元。

中原證券已經(jīng)連續(xù)第三年出現(xiàn)境外業(yè)務(wù)虧損。 2019年中州國(guó)際營(yíng)業(yè)收入為-1.6億元；2020年，中原證券境外業(yè)務(wù)收入為-0.30億元；營(yíng)業(yè)支出為0.67億元；營(yíng)業(yè)虧損0.97億元。

中原證券這樣解釋中州國(guó)際虧損原因：因疫情持續(xù)、港股市場(chǎng)波動(dòng)等不利影響，以服務(wù)內(nèi)地客戶為主的持牌公司業(yè)務(wù)受到重大影響，業(yè)務(wù)收入下降。此外，歷史風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目公允價(jià)值調(diào)減及計(jì)提減值對(duì)經(jīng)營(yíng)結(jié)果產(chǎn)生階段性影響。不過，中原證券沒有提及哪些項(xiàng)目導(dǎo)致了中州國(guó)際連續(xù)第三年虧損。

中泰證券的海外業(yè)務(wù)由子公司中泰國(guó)際負(fù)責(zé)。中泰國(guó)際2021年凈資產(chǎn)14.50億元， 2021 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 2.73億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-7.95億元，凈利潤(rùn)-8.04億元。

中泰國(guó)際也是連續(xù)兩年虧損。2020年中泰證券年報(bào)顯示，當(dāng)年中泰國(guó)際凈利潤(rùn)-1.18億元。也就是說，僅僅兩年時(shí)間，中泰國(guó)際虧損高達(dá)近10億元。

中泰證券指出，中泰國(guó)際虧損的原因是：“2021年，因持有的境外地產(chǎn)美元債出現(xiàn)兌付風(fēng)險(xiǎn)，中泰國(guó)際計(jì)提了信用減值損失，導(dǎo)致中泰國(guó)際業(yè)績(jī)虧損。”

國(guó)融證券三人因財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)被罰三個(gè)月不得履行相關(guān)職務(wù)

此外，證監(jiān)會(huì)在6月10日對(duì)國(guó)融證券發(fā)去的監(jiān)管函則涉及財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)違規(guī)問題。

證監(jiān)會(huì)指出，經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，國(guó)融證券在擔(dān)任上海富控互動(dòng)娛樂股份有限公司出售上海中技樁業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問過程中，未對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的收入、關(guān)聯(lián)交易及上市公司的對(duì)外擔(dān)保等情況進(jìn)行審慎核查。

上述行為違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條和第二十一條的規(guī)定。證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)對(duì)負(fù)責(zé)上述項(xiàng)目的左宏凱、劉彥辰、羅舜三人決定認(rèn)定為不適當(dāng)人選，在2022年6月7日至2022年9月6日期間，不得擔(dān)任上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)相關(guān)職務(wù)或者實(shí)際履行上述職務(wù)。對(duì)時(shí)任并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人楊亮采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

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