ST目藥大股東實(shí)控人“變來變?nèi)ァ?上市公司也說自己不知情

每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 楊夏    

 6月6日、7日兩天，ST目藥（600671.SH，股價(jià)7.59元，市值9.2億元）連續(xù)收到來自上交所的問詢函，分別要求公司就2021年年報(bào)及近期的股東股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)做出進(jìn)一步說明。

據(jù)ST目藥公告，2022年2月28日，上市公司第一大股東永新華瑞文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“永新華瑞”）的股東發(fā)生變更，從永新華控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“永新華控股”）和永新華韻文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“永新華韻”）變更為深圳捷誠數(shù)據(jù)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“捷誠科技”）和青島永信四季康養(yǎng)股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“永信投資”）。然而，半個(gè)月不到，永新華瑞股權(quán)再次變更，捷誠科技和永信投資分別將其持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓回永新華控股和永新華韻。兩次變動(dòng)后，永新華瑞的股東未發(fā)生變化。

6月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此事以投資者身份致電ST目藥證券事務(wù)部門，工作人員回復(fù)稱，上市公司對于第一大股東永新華瑞的股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)事前并不知情，也并不了解永新華瑞短期內(nèi)兩次變動(dòng)股權(quán)的具體原因，“目前，我們正在組織人手和股東相關(guān)方聯(lián)系，讓他們說明（股權(quán)變更）相關(guān)情況。”

第一大股東股權(quán)兩次變動(dòng)，但此前未公告

據(jù)悉，永新華瑞及一致行動(dòng)人持有ST目藥2900萬股，占公司總股本的23.81%（其中，永新華瑞持有公司股份2500萬股，占公司總股本的20.53%），為公司第一大股東。

6月7日，ST目藥公告稱，前期，經(jīng)公司查詢，公司間接股東永新華控股及永新華韻分別將其持有永新華瑞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給捷誠科技及永信投資。

其中，首次股權(quán)變更發(fā)生于2022年2月28日，轉(zhuǎn)讓前，永新華控股持有永新華瑞40%股權(quán)，永新華韻持有永新華瑞60%股權(quán)；轉(zhuǎn)讓后，捷誠科技持有永新華瑞50%股權(quán)，永信投資持股永新華瑞50%股權(quán)，永新華瑞實(shí)際控制人由李永軍、劉新軍變更為張新龍、劉克燕。

2022年2月28日首次股權(quán)變更前后變化 圖片來源：公司公告

后經(jīng)ST目藥自查發(fā)現(xiàn)，本次股權(quán)變動(dòng)不符合《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第74條的相關(guān)規(guī)定，即在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?8個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

永新華控股發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤操作后，在2022年3月9日進(jìn)行了糾正并簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，永新華控股受讓捷誠科技50%股權(quán)；永新華韻受讓永信投資50%股權(quán)，并已完成工商變更登記，永新華瑞實(shí)際控制人由張新龍、劉克燕變更為李永軍、劉新軍。

2022年3月9日第二次股權(quán)變更前后變化 圖片來源：公司公告

對于ST目藥這兩次股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)方永新華控股、永新華韻、捷誠科技、永信投資，記者也按照其登記在企業(yè)工商年報(bào)上的聯(lián)系方式撥打了電話，但均無人接聽。此外，據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)顯示，永新華控股、永新華韻、捷誠科技三家登記的聯(lián)系電話均為同一個(gè)。

上市公司稱對股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)事前并不知情

ST目藥在公告中稱，永新華瑞股東兩次變動(dòng)，均由永新華控股、永新華韻與捷誠科技、永信投資相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)所致。本次權(quán)益變動(dòng)系公司間接股東發(fā)生變更，永新華瑞的股權(quán)變更未進(jìn)行任何款項(xiàng)支付，兩次變動(dòng)后，永新華瑞的股東未發(fā)生變化。另外，本次權(quán)益變動(dòng)不會導(dǎo)致公司第一大股東發(fā)生變化。本次股權(quán)變更前后，公司無控股股東、實(shí)際控制人。

值得注意的是，永新華瑞股東做出第二次股權(quán)變更，或許本意是想糾正其之前違反《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定的行為，使持股結(jié)構(gòu)恢復(fù)到2022年2月28日首次變更前，但經(jīng)相關(guān)方自查，發(fā)現(xiàn)上述回轉(zhuǎn)變更仍然存在錯(cuò)誤。正確變更應(yīng)是恢復(fù)到2月28日之前永新華控股持股永新華瑞40%股權(quán)、永新華韻持股永新華瑞60%股權(quán)比例，但相關(guān)方第二次股權(quán)變更卻讓永新華控股、永新華韻各持股50%。對此，相關(guān)方表示將盡快予以糾正。

ST目藥在公告中解釋稱，其股東之所以做出違反《上市公司收購管理辦法》的股權(quán)變更行為，系主管工商業(yè)務(wù)的行政負(fù)責(zé)人對上市公司持股5%以上股份股東、尤其是上市公司持股5%以上的間接股東的減持、變更等相關(guān)法律法規(guī)的要求不熟悉，導(dǎo)致錯(cuò)誤操作，不存在主觀故意行為。

不過，上交所對此事依舊下發(fā)了問詢函，ST目藥被要求核實(shí)相關(guān)方短期內(nèi)多次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體原因，并說明公司實(shí)際控制人是否穩(wěn)定，并補(bǔ)充披露相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體內(nèi)容，包括交易作價(jià)、股份交割和資金安排等。

資產(chǎn)負(fù)債率逐年攀升

除了近期在股東股權(quán)變更上惹出的“亂子”，ST目藥自身經(jīng)營上也存在諸多問題。

2021年年報(bào)顯示，報(bào)告期公司實(shí)現(xiàn)營收1.47億元，同比下降28.82%；歸母凈利潤虧損2980.14萬元，扣非凈利潤虧損3583.60萬元；基本每股收益-0.24元。2022年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2605萬元，同比下降33.05%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損583萬元。

在6月6日上交所發(fā)出的監(jiān)管問詢函中，ST目藥被問及壞賬計(jì)提是否充分等4個(gè)方面的問題。年報(bào)顯示，公司2021年被出具帶保留事項(xiàng)的審計(jì)報(bào)告，原因是原控股股東及其附屬企業(yè)、其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用資金共計(jì)6728.77萬元，ST目藥對此款項(xiàng)計(jì)提了1367.07萬元壞賬準(zhǔn)備。公司被要求結(jié)合債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)條款、原控股股東及關(guān)聯(lián)方償還能力、訴訟進(jìn)展等，補(bǔ)充披露壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的依據(jù)，說明相關(guān)會計(jì)處理是否符合會計(jì)準(zhǔn)則要求，是否存在計(jì)提不充分的情形。

此外，近年來ST目藥資產(chǎn)負(fù)債率也是逐年攀升，2019-2021這三年分別為73.78%、78.91%、83.97%，期末貨幣資金余額2229萬元，其中近一半被凍結(jié)，短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)1.08億元，遠(yuǎn)高于貨幣資金余額，2020-2021年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流均為負(fù)。上交所在問詢函中也對ST目藥的債務(wù)結(jié)構(gòu)問題表示關(guān)注，要求公司結(jié)合資金占用償還進(jìn)展、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、融資安排、可自由支配的貨幣資金、營運(yùn)資金需求等因素，補(bǔ)充說明公司后續(xù)具體償債計(jì)劃和資金來源，以及是否具備足夠債務(wù)償付能力，是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

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