FA到底有多卷：一輪融資出現(xiàn)兩個“獨家財務顧問”，是誰在說謊？

每經(jīng)記者 李蕾    北京報道    每經(jīng)編輯 葉峰    

6月1日，港交所上市公司四環(huán)醫(yī)藥宣布，集團旗下非全資附屬公司——吉林惠升生物制藥有限公司（以下簡稱惠升生物）完成5億元A輪融資，由國壽大健康基金、天津遠翼、天津遠翼吉茂、銀杏資本共同注資。

本來是一則尋常的融資消息，但有趣的是，先后有兩家FA機構凱乘資本和易凱資本發(fā)布通稿稱，自己擔任了惠升生物的獨家財務顧問。

所謂“FA”，全稱是Financial Advisor，也就是為企業(yè)融資提供第三方專業(yè)服務的融資顧問或財務顧問。

有業(yè)內(nèi)人士通過微信告訴每經(jīng)記者，理論上，只有一家服務才能叫做獨家財務顧問，而一起服務的都應叫做財務顧問。但實際情況中，有的FA即便是幾家一起服務，對外依然會稱自己是獨家，“說到底還是因為這個行業(yè)太卷了”。

一輪融資出現(xiàn)兩個“獨家財務顧問”，到底誰在說謊？

惠升生物A輪融資，驚現(xiàn)兩個“獨家財務顧問”

6月1日，港交所上市公司四環(huán)醫(yī)藥宣布，集團旗下非全資附屬公司惠升生物成功完成由江蘇國壽疌泉股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱國壽大健康基金）、天津遠翼永宣企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱天津遠翼）、天津濱海遠翼吉茂股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱天津遠翼吉茂）及嘉興同合銀杏股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱銀杏資本）等四位投資方組成的作為A輪投資者以增資方式進行的首輪融資。

根據(jù)本次增資協(xié)議，四位投資方以人民幣五億元（相當于港幣六億一千八百萬元）的代價認購惠升生物新發(fā)行的3333.3萬股的股份。增資結束后，惠升生物的注冊資本增加至人民幣3.33億元，整體投后估值為人民幣50億元，其中集團所占惠升生物的股權比例為68.4%，四位投資方共占惠升生物的股權比例為10%。

說到這里，一切似乎并無異常。但在當天下午，兩家FA機構凱乘資本和易凱資本先后通過微信公眾號官宣，自己擔任了這輪融資的獨家財務顧問。

官方信息顯示，凱乘資本（WinX Capital）是一家大健康領域投資銀行，創(chuàng)始團隊有5位是清華大學五道口金融學院全球金融博士，一線團隊有平均10+年管理及投資并購經(jīng)驗，累計投資并購金額超過300億元。

而成立于2000年的易凱資本擁有投資銀行和資產(chǎn)管理兩大業(yè)務板塊，投行板塊的核心業(yè)務包括私募融資和并購顧問業(yè)務。其官網(wǎng)顯示，過去三年里易凱資本累計為客戶企業(yè)融資超過1000億元。

值得注意的是，正如前面所提到的，理論上只有一家FA服務才能叫做獨家財務顧問，兩家一起服務顯然不能叫做“獨家”。那為什么這兩家機構都聲稱，自己才是“獨家財務顧問”呢？

羅生門：誰才是本次交易的“獨家財務顧問”

有知情人士6月1日在微信采訪中告訴每經(jīng)記者，四環(huán)醫(yī)藥子公司“惠升生物”2020年11月與易凱資本簽訂了6個月的獨家FA協(xié)議，協(xié)議期內(nèi)未能融資成功，雙方協(xié)議到期并自動終止。而惠升生物于2021年11月和凱乘資本簽訂獨家FA協(xié)議，凱乘資本協(xié)助惠升生物于2022年3月完成A輪投資協(xié)議簽署，并于5月底A輪全部交割。

不過易凱資本方面顯然不認可這樣的說法。

該機構在給每經(jīng)記者的書面回復中表示，2020年11月，惠升生物與易凱資本簽署A輪融資財務顧問協(xié)議。在委托有效期內(nèi)，2021年4月，經(jīng)由易凱資本全程參與引見、接洽、談判的本輪融資領投方與惠升生物簽署A輪融資《投資意向書》，此后至本交易完成，易凱資本持續(xù)與惠升生物及領投方保持密切聯(lián)系，并參與領投機構的相關盡職調查工作，以及投資協(xié)議等投資法律文本的討論工作，“我司切實盡職盡責履行了獨家投資顧問的全部工作與義務。”此外，本輪融資中的其他三家投資機構也均由易凱資本組織參與現(xiàn)場盡調、協(xié)議談判，跟隨領投機構的本輪投資協(xié)議。

“由此可見，在還未有其他任何財務顧問機構出現(xiàn)的情況下，本輪基本投資格局已定，易凱資本在本輪融資的財務顧問工作中起到了決定性的作用，凱乘資本宣布自己為‘獨家財務顧問'嚴重違背事實與行業(yè)共識。其次，惠升生物于2021年11月與凱乘資本簽署《財務顧問協(xié)議》，協(xié)議約定凱乘資本為惠升生物提供財務顧問服務，但該協(xié)議并未約定排他性條款，且在協(xié)議中并未有'獨家'字眼，即凱乘資本并非惠升生物獨家財務顧問。”易凱資本方面表示。

對此，凱乘資本相關負責人告訴每經(jīng)記者，正是由于凱乘資本成功幫助四環(huán)醫(yī)藥子公司軒竹生物完成了6+億的B輪融資、并且啟動僅2個月就快速完成了交割，專業(yè)能力得到了該集團的信任與認可，四環(huán)醫(yī)藥才將旗下惠升生物公司的融資也交給了凱乘，并在2021年11月簽訂FA協(xié)議。此外，凱乘資本會繼續(xù)擔任惠升生物的獨家財務顧問，負責后續(xù)融資。

該負責人指出：“投資意向書僅僅代表了一個意向，并不具有法律效力。去年4月就簽訂了投資意向書，為什么到現(xiàn)在已經(jīng)過去一年多、易凱資本的服務期已經(jīng)過期了這么長時間都沒有交割？如果投資事宜一直順利推動，公司為什么還要再聘請一家新的FA來為自己融資？事實就是，凱乘在中間做了大量的工作，包括公司BP、估值甚至交割的方案都進行了全面的重新梳理與改變，不僅爭取到了其他頭部機構的出資意向，還拿到了政府支持，為企業(yè)提供了全方位的解決方案，這才推動了這輪融資的順利落地。并且，獨家財務顧問都是排他性的，只有易凱資本的協(xié)議終止了，凱乘資本才會和惠升生物簽約，否則就會沖突。”

該負責人還透露，四環(huán)醫(yī)藥集團相關公司的融資也均由凱乘擔任獨家財務顧問，包括軒竹生物（腫瘤藥，已完成6+億B輪融資）、麥孚特醫(yī)（特醫(yī)食品，進行中）、渼顏空間（醫(yī)美，待啟動）等。

過于內(nèi)卷的FA行業(yè)，自稱“獨家”并非罕事

對于兩個“獨家財務顧問”的出現(xiàn)，投資圈內(nèi)一片嘩然，但FA業(yè)內(nèi)卻并不認為是一件罕事，有行業(yè)人士就表示“我們都習慣了，甚至有點麻木”。

而這背后反映出的，其實是FA行業(yè)的高度內(nèi)卷。

近年來，傳統(tǒng)FA的逐漸式微已經(jīng)成為了大勢所趨，這與一級市場股權投資的深刻變化緊密相關。

首先，從GP的角度來看，隨著一級市場投資機構頭部化趨勢日益明朗、信息與溝通渠道也遠比過去透明和多樣化，靠著賺“信息差”起家的傳統(tǒng)FA生存空間已經(jīng)被大幅擠占，甚至從去年開始很多大額交易幾乎都不用FA了。

頭部機構自身的觸角已經(jīng)在行業(yè)內(nèi)足夠深入，沒有FA插足的空間；更多長尾的機構為了生存則開始將業(yè)務往FA延伸，導致FA越來越難干、甚至沒活干，整個行業(yè)由于內(nèi)卷而進入了一個非效率競爭的環(huán)境。

其次，從創(chuàng)業(yè)者的角度來看，明星創(chuàng)業(yè)項目從來都不缺錢，近年來更是愈演愈烈，都是被機構追著投。行業(yè)里有個段子：“過去是FA幫助投資人找項目，現(xiàn)在則是幫助項目過濾投資人”。事實上，很多優(yōu)質項目也不需要FA幫忙“過濾”投資人，因為他們早就與頭部機構進行了深度綁定，其他人就算想投也投不進去。

除此之外，F(xiàn)A們還得面對“門外的野蠻人”，也就是一些持牌券商的下場。舉個例子，綜觀如今市面上很多獨角獸公司的財務顧問，除了一些老牌FA以外，還出現(xiàn)了頂級券商投行的身影。他們的加入，讓本就陷入苦戰(zhàn)的FA更為艱難。

也正因如此，F(xiàn)A們近年來也走上了分化的發(fā)展道路，有的新型FA將咨詢等增值業(yè)務作為發(fā)展重點，也有的索性就成立自己的基金、開始向GP轉型。但不論如何，作為FA本身而言，是否具備強大的行業(yè)資源與交易撮合能力無疑是大家正面PK的核心競爭力，尤其是成功幫助服務對象完成融資的案例，自然也會成為FA機構重點宣傳的對象。

上述業(yè)內(nèi)人士透露，一些并非獨家財務顧問、甚至不是自己做的卻被官宣為“獨家”的情況“前兩年就已經(jīng)存在”，甚至有一些知名機構也會這樣操作。“其實都覺得這樣有點尷尬，但這個行業(yè)就是非常非常卷，搶得太厲害”。

“有點不體面。”有VC人士在評價這種情況時直言。

而在FA行業(yè)持續(xù)內(nèi)卷的大背景下，類似情況未來或許還將繼續(xù)上演。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)_500691848