天創(chuàng)時尚200萬美元借款拿不回 入股想當實控人又沒成

每經(jīng)記者 程雅    上海報道    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

5月17日晚，天創(chuàng)時尚（603608，SH）發(fā)布公告稱，公司及全資子公司ZSAZSAZSU INTERNATIONAL LIMITED（以下簡稱香港莎莎素）向UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED（以下簡稱UN BVI公司）及其全資子公司廣州優(yōu)人鞋業(yè)貿(mào)易有限公司（以下簡稱廣州優(yōu)人）提供了合計250萬美元的借款，上述借款已于2020年到期。上市公司對上述借款予以延期，但截至目前，尚未收到上述已到期借款余額200萬美元及所對應的利息。

此外，2021年4月，香港莎莎素收購了UN BVI公司26.12%的股權(quán)，完成后天創(chuàng)時尚將合計持有UN BVI公司58.56%的股權(quán)。但截至目前，天創(chuàng)時尚尚未取得UN BVI公司的實際控制權(quán)。

已到期借款余額為200萬美元

2017年，因上市公司參股公司UN BVI公司及其全資子公司廣州優(yōu)人日常經(jīng)營需要，天創(chuàng)時尚及其全資子公司香港莎莎素向廣州優(yōu)人及UN BVI公司提供合計250萬美元的借款。

其中天創(chuàng)時尚向廣州優(yōu)人提供對應150萬美元借款，香港莎莎素向UN BVI公司提供對應100萬美元借款，年利率4.5%，借款期限為三年，上述借款已于2020年到期。

2020年5月，上市公司召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于向參股公司提供原借款展期暨關聯(lián)交易的議案》，天創(chuàng)時尚及香港莎莎素對上述250萬美元借款予以展期。

上市公司決定， UN BVI公司對應的100萬美元借款延期兩年至2022年1月23日到期；廣州優(yōu)人對應的150萬美元借款分兩年進行歸還，每年還款75萬美元，且至2022年5月16日借款到期。本金未歸還部分按4.5%年利率計算利息。其余條款與原借款協(xié)議一致。

2019年末，UN BVI資產(chǎn)總額705.13萬美元，2019年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入1254.69萬美元，凈利潤為34.97萬美元。

上市公司表示，展期的目的是為進一步支持UN BVI公司戰(zhàn)略發(fā)展。不存在損害公司及股東利益的情形，該等關聯(lián)交易預計不會對公司構(gòu)成負面影響，公司對關聯(lián)方不存在依賴，該等關聯(lián)交易不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。

不過，截至目前，天創(chuàng)時尚及香港莎莎素尚未收到上述已到期借款余額200萬美元及所對應的利息，總金額約占上市公司2021年末合并報表凈資產(chǎn)的0.86%。

尚未取得UN BVI公司實控權(quán)

2021年4月21日，天創(chuàng)時尚子公司香港莎莎素與UN BVI公司的股東Best Invent Holdings Limited(以下簡稱Best Invent)及Highfly Developments Limited(以下簡稱Highfly)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定香港莎莎素收購Best Invent及Highfly分別持有的UN BVI公司18.99%及7.13%的股權(quán)，上述股權(quán)收購完成后，天創(chuàng)時尚將合計持有UN BVI公司58.56%的股權(quán)。

根據(jù)協(xié)議約定，香港莎莎素已向受讓方支付全部現(xiàn)金對價，UN BVI公司已于2021年6月25日完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的工商變更，但截至公告披露日，UN BVI公司尚未完成董事會改組，天創(chuàng)時尚尚未取得UN BVI公司的實際控制權(quán)，UN BVI公司仍為天創(chuàng)時尚參股公司。

上市公司表示，經(jīng)公司多次溝通協(xié)商未果，截至目前，UN BVI公司尚未配合完成董事會改組，且UN BVI公司及廣州優(yōu)人尚未歸還上述借款余額200萬美元及所對應的利息。

此外值得注意的是，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2022年1月28日頒布的《上市公司監(jiān)管指引第8號-上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（以下簡稱“監(jiān)管指引第8號”）第二條第五款的規(guī)定，上市公司不得有償或者無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金（含委托貸款）給控股股東、實際控股人及其他關聯(lián)方使用，但上市公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。由于UN BVI公司的其他股東并未同比例提供資金，故天創(chuàng)時尚及香港莎莎素借予UN BVI公司及廣州優(yōu)人的借款不符合監(jiān)管指引第8號的規(guī)定。

上市公司稱，鑒于公司已成為UN BVI公司的第一大股東，公司將繼續(xù)推進UN BVI公司的董事會重組，令公司能夠控制UN BVI公司而令其成為公司的控股子公司。同時，公司也將繼續(xù)督促UN BVI公司及廣州優(yōu)人盡快償還有關款項，包括但不限于采取訴訟、仲裁等法律手段行使追償借款的權(quán)利。

上市公司認為，上述關聯(lián)方借款逾期事項對公司財務狀況和業(yè)務運營不存在重大影響，公司正積極與UN BVI公司及廣州優(yōu)人溝通，以妥善處理上述關聯(lián)方借款及利息逾期事項。