皇氏集團(tuán)收年報(bào)問(wèn)詢函 兩子公司計(jì)提3.5億元商譽(yù)減值成關(guān)注重點(diǎn)

每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 文多    

5月9日，皇氏集團(tuán)（002329，SZ）收到年報(bào)問(wèn)詢函，幾年前收購(gòu)的兩個(gè)信息業(yè)務(wù)子公司業(yè)績(jī)滑坡成為關(guān)注重點(diǎn)。

年報(bào)顯示，截至2021年末，皇氏集團(tuán)因收購(gòu)子公司產(chǎn)生的商譽(yù)為3.68億元，已計(jì)提商譽(yù)減值3.48億元。深交所要求公司說(shuō)明子公司凈利潤(rùn)大幅下降或者虧損的原因及合理性，說(shuō)明相關(guān)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試的具體過(guò)程。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，皇氏集團(tuán)最早是賣(mài)水牛奶起家，近年來(lái)卻跨界涉足信息業(yè)務(wù)，上述被問(wèn)詢的兩個(gè)子公司正是該業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體。其中一子公司更是在2019年“踩線”完成業(yè)績(jī)承諾后，2020年凈利潤(rùn)腰斬，2021年陷入虧損。

截至2021年，皇氏集團(tuán)已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。公司稱(chēng)，受疫情及成本大幅提升等影響，信息板塊業(yè)績(jī)不理想，公司對(duì)信息板塊業(yè)務(wù)公司形成的商譽(yù)、無(wú)形資產(chǎn)、存貨計(jì)提了大額減值，導(dǎo)致公司2021年出現(xiàn)較大虧損。

兩子公司計(jì)提大額商譽(yù)減值

4月28日發(fā)布的年報(bào)顯示，2021年皇氏集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.69億元，虧損4.72億元，虧損幅度較上年擴(kuò)大3.35億元。作為兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊的乳品業(yè)務(wù)、信息業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.70億元、3.35億元。

公司稱(chēng)，2021年乳業(yè)板塊銷(xiāo)售收入創(chuàng)上市以來(lái)新高，收入同比增長(zhǎng)25.33%，形成良好的發(fā)展勢(shì)頭；受疫情及成本大幅提升等影響，信息板塊業(yè)績(jī)不理想，公司對(duì)信息板塊業(yè)務(wù)公司形成的商譽(yù)、無(wú)形資產(chǎn)、存貨計(jì)提了大額減值，導(dǎo)致公司本年度出現(xiàn)較大虧損。

信息業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)滑坡，成為了深交所的關(guān)注重點(diǎn)。在5月9日下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢函中，深交所指出，年報(bào)顯示，截至2021年末，公司因收購(gòu)子公司產(chǎn)生的商譽(yù)為3.68億元，其中收購(gòu)浙江完美在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)完美在線）產(chǎn)生商譽(yù)1.55億元、收購(gòu)浙江筑望科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)筑望科技）產(chǎn)生商譽(yù)1.92億元，已計(jì)提商譽(yù)減值3.48億元。

其中，報(bào)告期初針對(duì)筑望科技相關(guān)商譽(yù)計(jì)提的減值準(zhǔn)備余額1.81億元，報(bào)告期內(nèi)計(jì)提1182.84萬(wàn)元；報(bào)告期內(nèi)針對(duì)完美在線相關(guān)的商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備1.55億元。深交所要求公司說(shuō)明凈利潤(rùn)大幅下降或者虧損的原因及合理性，說(shuō)明相關(guān)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試的具體過(guò)程。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，皇氏集團(tuán)兩大業(yè)務(wù)板塊中，“老本行”乳品業(yè)務(wù)2021年盈利，主要經(jīng)營(yíng)子公司皇氏集團(tuán)（廣西）乳業(yè)控股有限公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8857.10萬(wàn)元；而信息業(yè)務(wù)中，子公司完美在線盈利1001.21萬(wàn)元、筑望科技未披露單獨(dú)業(yè)績(jī)，而是列示了以筑望科技的股權(quán)設(shè)立的一級(jí)子公司皇氏（廣西）信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)皇氏信息科技），其去年虧損8809.18萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：年報(bào)截圖

信息業(yè)務(wù)是皇氏集團(tuán)跨界收購(gòu)而來(lái)。2015年和2016年，皇氏集團(tuán)先后收購(gòu)?fù)昝涝诰€60%和40%的股權(quán)，最終對(duì)其全資控股；2017年，公司開(kāi)始啟動(dòng)收購(gòu)筑望科技，并于2018年完成收購(gòu)其72.80%的股權(quán)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，完美在線的凈利潤(rùn)這幾年呈現(xiàn)“倒V字形”的走勢(shì)。2016年~2018年的收購(gòu)初期，完美在線的業(yè)績(jī)穩(wěn)步上漲，凈利潤(rùn)從約3200萬(wàn)元左右上升到約4400萬(wàn)元。2019年，完美在線凈利潤(rùn)開(kāi)始下滑至約2400萬(wàn)元，最終到2021年僅為1000萬(wàn)元左右。

而在筑望科技方面，這筆收購(gòu)的原股東曾做出2017年~2019年的三年業(yè)績(jī)承諾，承諾期內(nèi)筑望科技的實(shí)際凈利潤(rùn)為3300萬(wàn)元上升至5200萬(wàn)元，以100.87%的完成率“踩線”達(dá)成業(yè)績(jī)承諾。然而，到了2020年，筑望科技凈利潤(rùn)腰斬至不到1900萬(wàn)元。2021年，若以皇氏信息科技的業(yè)績(jī)計(jì)算，則筑望科技或陷入虧損。

對(duì)于子公司收購(gòu)后業(yè)績(jī)下滑，深交所在問(wèn)詢函中也給予關(guān)注，要求公司分別列示完美在線2020年、2021年前五名客戶名稱(chēng)及銷(xiāo)售金額，結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況等，說(shuō)明完美在線2021年?duì)I業(yè)收入同比基本持平的情況下，凈利潤(rùn)大幅下降的原因及合理性；分別列示筑望科技及皇氏信息科技2020年、2021年前五名客戶名稱(chēng)及銷(xiāo)售金額，并說(shuō)明是否存在重大變化及其原因，結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況等，說(shuō)明皇氏信息科技2021年發(fā)生較大虧損的原因；說(shuō)明筑望科技2021年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)，結(jié)合宏觀環(huán)境、行業(yè)狀況、主要客戶、成本等變化情況，說(shuō)明筑望科技2021年經(jīng)營(yíng)情況是否發(fā)生明顯變化、變化原因及其合理性。

是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用？

在年報(bào)問(wèn)詢函中，皇氏集團(tuán)應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款情況也受到問(wèn)詢。

深交所指出，年報(bào)顯示，皇氏集團(tuán)應(yīng)收賬款期末余額5.11億元,壞賬準(zhǔn)備余額8532.47萬(wàn)元。交易所要求公司說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款明細(xì)，并說(shuō)明上述壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性及合理性；分別列示按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款，說(shuō)明其形成原因、形成時(shí)間、賬齡、交易對(duì)方的償債能力、對(duì)其按計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)，并說(shuō)明上述壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性及合理性。

同時(shí)，年報(bào)顯示，皇氏集團(tuán)預(yù)付款項(xiàng)期末余額2.1億元，其中賬齡一年以內(nèi)的預(yù)付款項(xiàng)1.75億元，按預(yù)付對(duì)象歸集的期末余額前五名的預(yù)付款1.25億元，占預(yù)付款項(xiàng)期末余額合計(jì)數(shù)的比例為59.57%。深交所要求公司說(shuō)明賬齡一年以內(nèi)的預(yù)付款項(xiàng)、按預(yù)付對(duì)象歸集的期末余額前五名的預(yù)付款的具體情況。

此外，深交所還要求在前述問(wèn)題回復(fù)的基礎(chǔ)上，說(shuō)明公司是否存在資金被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用等情形，是否存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深交所提問(wèn)皇氏集團(tuán)是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金、是否信息披露不及時(shí)的一個(gè)背景是——公司此前有相關(guān)情況，且與上述子公司筑望科技有著密切關(guān)系。

2021年1月20日，皇氏集團(tuán)因收購(gòu)筑望科技的關(guān)聯(lián)交易未履行相應(yīng)審議程序及信息披露義務(wù)，公司董事長(zhǎng)、時(shí)任總裁黃嘉棣，公司董事兼副總裁楊洪軍，公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)何海晏被深交所通報(bào)批評(píng)。

此前監(jiān)管部門(mén)還查明，2018年1月，皇氏集團(tuán)孫公司御嘉霍爾果斯有2000萬(wàn)元往來(lái)款項(xiàng)經(jīng)第三方轉(zhuǎn)至公司時(shí)任董事、副總裁宗劍個(gè)人賬戶。2018年7月，公司子公司筑望科技有920萬(wàn)元往來(lái)款項(xiàng)經(jīng)第三方轉(zhuǎn)至公司董事、副總裁楊洪軍的個(gè)人賬戶。上述資金劃轉(zhuǎn)造成上市公司資源轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)方，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試就信息業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)下滑等問(wèn)題采訪皇氏集團(tuán)，按公司要求發(fā)去采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

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