內(nèi)斗持續(xù)升級(jí)：ST中昌將再次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) 董事會(huì)成員又要換？

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

ST中昌（600242，SH）4月23日公告稱，上市公司持股10%以上的股東上海三盛宏業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱三盛宏業(yè)）向監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

三盛宏業(yè)此次提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的目的，是為了免去曾建祥、朱從的董事職務(wù)，提名選舉凌云、范雪瑞、季明睿為非獨(dú)立董事。

將召開(kāi)第二次臨時(shí)股東大會(huì)

4月10日，上市公司收到三盛宏業(yè)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函件。

該函件稱，鑒于上市公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)、表決等程序不規(guī)范，不符合有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范上市公司治理，依法向公司董事會(huì)提議于2022年5月20日前召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

不過(guò)，上市公司董事會(huì)以0票同意、2票棄權(quán)、6票反對(duì)，未審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

4月20日，上市公司再次收到三盛宏業(yè)的函件，其向監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

4月22日，上市公司召開(kāi)第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)以2票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了三盛宏業(yè)《關(guān)于召開(kāi)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

此外，同日（4月23日），上市公司還披露公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告，原因包括：董事厲群南在任職期間涉嫌挪用資金、侵占公司利益，上市公司已向北京市公安局朝陽(yáng)分局報(bào)案，于2021年11月11日收到了《立案告知書(shū)》。

ST中昌已將該事項(xiàng)涉及的金額在其他應(yīng)收款項(xiàng)目列報(bào)并計(jì)提了部分壞賬準(zhǔn)備金額。截至目前，該案件尚未結(jié)案，中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱中興華所）無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)判斷該事項(xiàng)所涉及的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目列報(bào)金額及其可回收性的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，也無(wú)法判斷該事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易以及是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)資金占用。

而上市公司新任管理層于2021年9月底開(kāi)始接管子公司，原管理團(tuán)隊(duì)對(duì)部分財(cái)務(wù)測(cè)算底稿、結(jié)算單資料未完整交接，導(dǎo)致公司審計(jì)范圍受限。自新管理團(tuán)隊(duì)接管上市公司以來(lái)，上市公司已通過(guò)實(shí)施函證、訪談等作為資料缺失的應(yīng)對(duì)措施。除此之外，上市公司也對(duì)原管理團(tuán)隊(duì)隱匿財(cái)務(wù)憑證事項(xiàng)在董事厲群南涉嫌挪用資金案中多次補(bǔ)充證據(jù)資料，配合公安機(jī)關(guān)偵查。

截至目前，因疫情等各種原因，相關(guān)函證、訪談未能按計(jì)劃完成且相關(guān)案件尚未結(jié)案，中興華所無(wú)法確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表“營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本”，以及相關(guān)的往來(lái)科目的列報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及其可回收性。

內(nèi)部“大亂斗”

為何三盛宏業(yè)稱上市公司第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)不符合規(guī)范？實(shí)際上，這仍舊源于ST中昌的內(nèi)部之爭(zhēng)。

據(jù)上市公司4月9日公告，經(jīng)股東大會(huì)審議，免去凌云、呂錦波、韓勇董事職務(wù)，免去周堅(jiān)獨(dú)立董事職務(wù)；同時(shí)，選舉武彪、孫舒源、朱從雙為非獨(dú)立董事，選舉徐強(qiáng)勝、程曙光為獨(dú)立董事。不過(guò)，關(guān)于免去曾建祥董事的議案未獲通過(guò)。

在董事會(huì)改選之后，ST中昌4月11日公告，為完善公司治理結(jié)構(gòu)，董事會(huì)聘任朱從雙擔(dān)任公司總裁。經(jīng)董事長(zhǎng)及總裁朱從雙提名，上市公司董事會(huì)聘任吳遠(yuǎn)雅、葉其偉、馬凱、劉勇為副總裁，聘任方圓為副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)。

同時(shí)，ST中昌董事會(huì)同意第十屆董事會(huì)各專門委員會(huì)改選，戰(zhàn)略委員會(huì)由朱從雙、武彪、孫舒源、曾建祥、徐強(qiáng)勝組成，朱從雙為戰(zhàn)略委員會(huì)召集人；審計(jì)委員會(huì)由程曙光、徐強(qiáng)勝、曾建祥組成，程曙光為審計(jì)委員會(huì)召集人；提名委員會(huì)由徐強(qiáng)勝、程曙光、孫舒源組成，徐強(qiáng)勝為提名委員會(huì)召集人；薪酬與考核委員會(huì)由程曙光、徐強(qiáng)勝、武彪組成，程曙光為薪酬與考核委員會(huì)召集人。

此外，鑒于季明睿在其任職期間管理政策朝令夕改，未能按照上市公司應(yīng)有的公司治理要求開(kāi)展相關(guān)工作，經(jīng)總裁朱從雙提議，董事會(huì)擬免去季明睿常務(wù)副總裁職務(wù)。

而此次提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，三盛宏業(yè)試圖免去曾建祥董事職務(wù)、免去朱從雙董事職務(wù)，提名選舉凌云、范雪瑞、季明睿為非獨(dú)立董事。

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