未名醫(yī)藥重要合同未公告 半年利潤超300億的科興股權(quán)爭斗或再起波瀾？

每經(jīng)記者 趙李南  林姿辰    每經(jīng)編輯 張海妮    

科大天工大廈位于北京中關(guān)村科技園區(qū)核心區(qū)與亞奧商圈核心區(qū)交匯處，距離CBD、金融街30分鐘車程內(nèi)。不少科技公司選擇這里作為辦公地，北京強新生物科技有限公司（以下簡稱北京強新）也是其中一員。

北京強新。圖片來源：每經(jīng)記者 林姿辰 攝

3月7日，《每日經(jīng)濟新聞》記者在北京強新的辦公室里，見到了李鵬飛。

在工商資料里，李鵬飛的身份是南京強新生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱南京強新）總經(jīng)理。南京強新由北京強新100%控股。

據(jù)媒體報道，也就在幾個月前，南京強新與上市公司未名醫(yī)藥（002581，SZ）的子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱廈門未名）簽下一紙合同。雙方約定，廈門未名承諾在行使其所享有的北京科興生物制品有限公司（以下簡稱北京科興）股東權(quán)利前應(yīng)與南京強新取得一致意見。

2019年、2020年，未名醫(yī)藥分別實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約0.63億元和-1.96億元。同期，未名醫(yī)藥對北京科興確認的投資收益則分別為1.28億元和1.11億元。

換句話說，未名醫(yī)藥通過其子公司所持有的北京科興26.91%股權(quán)對未名醫(yī)藥的經(jīng)營狀況具有舉足輕重的地位。而上述協(xié)議涉及未名醫(yī)藥所持北京科興26.91%股權(quán)的權(quán)利使用，未名醫(yī)藥卻并未對外公告。

“我不方便做任何評價。”李鵬飛告訴記者，“因為它牽扯到上市公司，我們都簽了保密協(xié)議。”

南京強新為什么會與廈門未名簽署協(xié)議，南京強新與科興生物（Sinovac Biotech Co., Ltd.，NasdaqGS：SVA）、北京科興之間是什么關(guān)系？《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，關(guān)于科興的內(nèi)斗似乎從未停止。南京強新與廈門未名的這份協(xié)議或?qū)⒃俅蜗破鸩憽?/p>

“強新”系關(guān)聯(lián)賬戶也曾持股科興生物

過去兩年，伴隨著新冠疫情，“科興”的疫苗幾乎無人不知，但伴隨著商業(yè)上的巨大成功，未名醫(yī)藥、“強新系”公司與科興生物董事會間的紛爭從未停止。

特別是在剛剛過去的2021年，由于新冠疫苗的上市，科興生物僅上半年凈利潤就達到了51.1億美元，折算人民幣超300億元，同比增長53190.06%。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，科興生物持有科興控股（香港）有限公司（以下簡稱科興控股）100%股權(quán)，科興控股則持有北京科興73.09%股權(quán)，后者剩余的26.91%股權(quán)則屬于廈門未名。

信息來源：科興生物官網(wǎng)、科興生物年報  制圖：趙李南 

廈門未名與南京強新的“牽手”，只是這場糾紛最新的進展之一，《每日經(jīng)濟新聞》記者近日得到的安提瓜和巴布達東加勒比最高法院的裁判文書顯示，在科興生物2018年的一場股東大會之前，有股東參與“密謀”，意圖罷免科興生物相關(guān)董事會成員，摩根大通、花旗的股東代表則現(xiàn)場發(fā)難。 

此后，“強新”與科興生物間的訴訟綿延至今。

南京強新與廈門未名締約，宣告雙方聯(lián)手，似乎也昭示著對科興生物的主導(dǎo)權(quán)之爭，將再起波瀾。

啟信寶顯示，南京強新由北京強新100%控股，而北京強新由一家名為“強新生物（香港）有限公司”的企業(yè)100%控股。

據(jù)強新科技集團官網(wǎng)介紹，北京強新成立于2011年12月，注冊資本3億元，是由強新科技集團創(chuàng)建的一家致力于打造世界領(lǐng)先的國際原創(chuàng)癌癥干細胞靶向藥物和基因靶向藥物的國際生物科技公司。

圖片來源：強新科技集團官網(wǎng)截圖

此外，強新科技集團官網(wǎng)介紹，2006年“李嘉強博士創(chuàng)建強新科技控股（1Globe）并組建美國波士頓生物技術(shù)公司”，而曾為科興生物第一大股東的1Globe Capital LLC（以下簡稱1Globe）也由李嘉強控制。

1Globe一度為科興生物的第一大股東?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，李嘉強和1Globe曾因?qū)婆d生物的持股情況披露不實，遭到了美國證監(jiān)會（以下簡稱SEC）的處罰。

圖片來源：SEC官網(wǎng)截圖

SEC 2020年5月的一份文件顯示，李嘉強是1Globe的唯一所有者。SEC認為，李嘉強和1Globe沒有披露他們對科興生物全部的持股（包括關(guān)聯(lián)方持有的大量股份），以及他們參與了由其他投資者主導(dǎo)的計劃，從而剝奪了科興生物現(xiàn)有和潛在股東作出充分知情的投資決策所必需的信息。

圖片來源：SEC官網(wǎng)截圖

據(jù)上述文件，截至2017年12月，李嘉強和1Globe持有科興生物普通股股份占比約31%，然而李嘉強和1Globe僅披露持有22.5%股份。

“不恰當?shù)貙⑿畔⑴斗殖闪藘蓚€單獨的披露時間表，也不包括兩個時間表中李嘉強關(guān)聯(lián)賬戶中的股份。”SEC表示。

最終，SEC與李嘉強、1Globe達成和解，SEC對李嘉強和1Globe分別處罰9萬美元和20萬美元。

有股東制定“秘密計劃” 摩根大通、花旗現(xiàn)場發(fā)難

坐擁關(guān)聯(lián)賬戶共同持股科興生物，李嘉強的目的是什么？

根據(jù)前述SEC文件，截至2017年12月，李嘉強和1Globe持有科興生物普通股股份占比約31%，而《每日經(jīng)濟新聞》記者得到的一份安提瓜和巴布達東加勒比最高法院的裁判文書顯示，在2018年2月科興生物的股東大會之前，試圖罷免現(xiàn)有董事會的股東（持不同意見的股東）制定了一項控制科興的“秘密計劃”，而1Globe則默許了這項改選科興生物董事會的計劃。

圖片來源：安提瓜和巴布達東加勒比最高法院裁判文書截圖

誰在主導(dǎo)這項“秘密計劃”？誰在發(fā)難？緣何不滿？

按照2018年4月未名醫(yī)藥回復(fù)深交所《關(guān)注函》的說法，2018年2月6日， 科興生物召開了關(guān)于公司董事會換屆選舉的年度股東大會。在本次年度股東大會上，合計占參與投票股份數(shù)55.19%的股東投票反對現(xiàn)任四位董事尹衛(wèi)東、李堅、梅萌、Simon Anderson的連任，同時提議并選舉了由王國瑋、曹建增、丘海峰、李鵬飛、盧毓琳五位董事組建的新一屆董事會。

在另一份安提瓜和巴布達東加勒比最高法院的裁判文書中，部分還原了這場股東大會的經(jīng)過。

股東大會現(xiàn)場，James Chang率先提出罷免科興生物董事會成員，“我是JP Morgan（摩根大通）的代理人，我擁有代表該公司的11.8萬股普通股投票權(quán)。”

“我代表摩根大通提議，作為股東的各位，考慮罷免現(xiàn)任董事會成員，我指的是除了Lo Yuk Lam之外的所有董事會成員。最后，我想提名以下四位董事候選人，他們是Wang Guowei，Qiu Haifeng，Cao Jianzeng and Li Pengfei。”James Chang繼續(xù)說道。

“簡而言之，這就是我作為一個股東想說的。我的建議供參考。我的問題是，在座的各位，有人緊跟我嗎？”James Chang表示。

話音剛落，Zhang Yue就站出來說道：“我接著說，尊敬的董事長先生，我叫Zhang Yue，是Citibank（花旗銀行）的代理人。持有85.6萬股普通股。據(jù)我所知，大多數(shù)現(xiàn)任董事會成員已不再勝任他們的職位。因此，我在此附議該股東的提名，并同意他提出的新候選人。謝謝您！”

兩名股東代理人接連表達意見后，這項秘密計劃浮出水面。

James Chang與科興方面就選票的格式產(chǎn)生了爭論，同時，科興生物董事會方面同“摩根大通、花旗銀行和1Globe”等股東對投票結(jié)果也產(chǎn)生了分歧，由此引發(fā)了訴訟。

在2018年底的安提瓜和巴布達東加勒比最高法院判決書中，法官認為1Globe對罷免董事會的私密計劃已經(jīng)了解，在股東大會上執(zhí)行該計劃對其他的股東不公平，因此拒絕了1Globe的訴訟請求。

《每日經(jīng)濟新聞》記者就2018年科興生物股東大會的具體過程、是否認可安提瓜和巴布達東加勒比最高法院的說法，以及后續(xù)是否有提起訴訟等問題向摩根大通與花旗銀行發(fā)出采訪函?；ㄆ煦y行表示：“我們不予置評。”而截至發(fā)稿，摩根大通未進行回應(yīng)。

訴訟未息

面對部分股東的發(fā)難，科興生物自然不會坐以待斃。

公司認為，前述合計占參與投票股份數(shù)55.19%的股東投票反對原任董事連任的程序不合法，以此為由拒絕承認本次股東大會的表決結(jié)果。

針對同一場股東大會，北京科興方面的說法則是：“在本次會議上，包括尹衛(wèi)東在內(nèi)5位原任董事成功獲得連任，選舉結(jié)果已在美國證監(jiān)會完成備案。” 

圖片來源：北京科興官方微信公眾號截圖

另一方面，1Globe針對科興生物此次股東大會上的董事改選糾紛，向安提瓜和巴布達東加勒比最高法院提起了訴訟。據(jù)安提瓜和巴布達東加勒比最高法院的裁判文書，在2018年底的一審判決中，法院并未支持1Globe的訴求，在去年9月的再審中，安提瓜和巴布達東加勒比最高法院仍然維持了原判決。

圖片來源：科興官網(wǎng)截圖

去年12月9日，科興方面在官網(wǎng)公布了這次再審判決結(jié)果：“在一致通過的書面判決中，上訴法院維持了庭審法官的事實認定——包括強新資本在內(nèi)的若干合謀股東在公司董事會和其他股東未能獲得全面、公平和明確的信息的情況下，策劃并實施了意圖奪取公司控制權(quán)的秘密行動。”

科興董事長、總裁兼CEO尹衛(wèi)東表示，“我們對今天的判決深感欣慰，判決確保了有效權(quán)利的持股人獲得他們應(yīng)得的經(jīng)濟價值。我們呼吁強新資本接受其對SINOVAC科興及其股東的行動后果，尊重多項對其的獨立調(diào)查結(jié)果，并終止對SINOVAC科興的行動。我們并沒有被這場訴訟分散注意力，公司運營持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。”

圖片來源：科興生物公告截圖

不過，上述糾紛引發(fā)的訴訟并未完結(jié)。據(jù)科興生物公告，1Globe方面已經(jīng)宣布還會繼續(xù)申請上訴。

針對1Globe與科興之間的糾紛，李鵬飛告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，目前法院仍然在審理中。

以下是李鵬飛與《每日經(jīng)濟新聞》（以下簡稱NBD）記者的對話實錄。

NBD：之前公司在外國法院針對科興生物董事改選爭議提起訴訟，但是敗訴了，您怎么看？

李鵬飛：法院在正常審，現(xiàn)在還在審理中，估計還要兩年結(jié)束。

NBD：合計占參與投票股份數(shù)55.19%的股東都投票反對現(xiàn)任四位董事，但科興生物以程序不合法為由，拒絕承認那次股東大會的表決結(jié)果。這是為什么？

李鵬飛：科興這個公司肯定是股東的，他就找各種理由，找瑕疵說你應(yīng)該怎么樣，這是來爭取時間的，沒實質(zhì)意義。

NBD：強新方面是否還會對科興生物進行上訴，對于科興生物的持股會放棄嗎？

李鵬飛：我為什么要放棄？

誰來主導(dǎo)私有化？

在1Globe與科興曠日持久的糾紛中，未名醫(yī)藥也牽扯其中。

根據(jù)北京科興的說法，未名醫(yī)藥采取了各種不擇手段的措施詆毀科興生物董事會，直至發(fā)展到直接干涉北京科興的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

2018年6月，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，收到北京市第四中級人民法院送達的訴訟材料，起訴方為科興控股，被告為廈門未名、未名醫(yī)藥、潘愛華。

未名醫(yī)藥公告，科興控股要求被告停止占領(lǐng)和查封北京科興辦公樓和廠房、限制公司員工人身自由、擾亂疫苗正常生產(chǎn)秩序等損害公司利益的侵權(quán)行為；停止發(fā)布關(guān)于“北京科興現(xiàn)任董事會成員為潘愛華、楊曉敏、盧毓琳、李鵬飛、曹建增處于空缺狀態(tài)”、“潘愛華為北京科興總經(jīng)理”、“北京科興的印章證照己經(jīng)遺失或者被盜”、“北京科興拒絕向股東提供財務(wù)數(shù)據(jù)”等不實信息。

未名醫(yī)藥則稱：“經(jīng)核查，本訴訟糾紛系北京科興拒絕向本公司（含本公司全資子公司）提供2017年度財務(wù)資料并拒絕本公司聘請的審計機構(gòu)進場開展審計工作等侵害本公司知情權(quán)引起的。潘愛華先生作為北京科興董事長及法定代表人（2018年2月6日起兼任總經(jīng)理），為維護北京科興及其股東的合法權(quán)益，近期行使其應(yīng)有職權(quán)，完全符合法律和北京科興章程的規(guī)定。公司將積極應(yīng)訴，維護公司的合法權(quán)益。”

值得注意的是，科興方面所講述的事件原因與未名醫(yī)藥的說法有出入。科興方面稱，2016年，科興生物出于對公司長遠發(fā)展規(guī)劃的考慮，開始籌備通過私有化的方式從納斯達克退市，并尋求在適當時機在國內(nèi)A股市場上市。在A股上市路徑的選擇上，北京科興中外股東雙方出現(xiàn)嚴重分歧。 

北京科興新聞發(fā)言人向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司章程相關(guān)規(guī)定，廈門未名作為持有北京科興26.91%股權(quán)的少數(shù)股權(quán)股東，具有查閱、復(fù)制財務(wù)會計報告，以及基于正當目的書面申請或者自費聘請審計師查閱公司會計賬簿的股東權(quán)利，公司對此不持異議。在實際執(zhí)行中，北京科興自成立之日起一直予以尊重并落實。但是上市公司未名醫(yī)藥是廈門未名的股東，不是北京科興的直接股東。

科興方面稱，由于北京科興是境外上市公司科興生物唯一的主要生產(chǎn)運營實體，因此，北京科興中外雙方股東的分歧不可避免也體現(xiàn)在科興生物從納斯達克退市層面。

具體表現(xiàn)為：北京科興外方股東代表尹衛(wèi)東等組建的買方團（“買方A團”）與廈門未名方面及其母公司等組建的買方團（“買方B團”）對科興生物退市主導(dǎo)權(quán)進行了激烈爭奪。經(jīng)過上市公司股東代表組成的特別委員會的慎重比較，2017年6月，以尹衛(wèi)東為首的買方A團最終成功勝出，取得科興生物退市主導(dǎo)權(quán)。

科興方面稱，未名方面罔顧事實地對外宣稱李鵬飛、曹建增等五人當選為科興生物新一屆董事會成員。非法宣布罷免尹衛(wèi)東、王楠作為北京科興董事的職務(wù)；非法宣布由潘愛華（北京科興現(xiàn)任董事長）為北京科興總經(jīng)理、授權(quán)潘愛華根據(jù)具體情況隨時決定公司進入停止生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)。

未名醫(yī)藥重要協(xié)議未公告

對于科興生物現(xiàn)任董事會，1Globe與未名醫(yī)藥顯然并不認可。但1Globe先后經(jīng)歷了被SEC處罰以及被法院兩次宣判敗訴，在爭奪科興控制權(quán)的這場“斗爭”當中暫落下風(fēng)。未名醫(yī)藥方面也因?qū)徲嫏C構(gòu)無法全面充分接觸北京科興的財務(wù)資料，導(dǎo)致審計機構(gòu)對未名醫(yī)藥的年報發(fā)表了保留意見。最新公告顯示，公司自2017年以來已連續(xù)4年被出具了保留意見的年度審計報告，因此受邀的絕大多數(shù)會計師事務(wù)所出于謹慎原則和風(fēng)險方面的考量，拒絕了公司的年度審計工作邀請。 

圖片來源：SEC官網(wǎng)截圖

2020年12月，CDH Utopia Limited（以下簡稱鼎暉烏托邦）與1Globe簽署協(xié)議，鼎暉烏托邦向1Globe購買總計約600萬股的科興生物普通股。由此，1Globe在科興生物2020年報中已經(jīng)下降為第5大股東，鼎暉烏托邦位列第4位。記者也就鼎暉烏托邦與鼎暉投資之間的關(guān)系、鼎暉烏托邦接下來是否會向科興生物提名董事會成員等問題向鼎暉投資發(fā)出了《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

去年11月26日，證券日報網(wǎng)報道了一則新聞，主要內(nèi)容是廈門未名與南京強新就其所持有的北京科興股份簽署協(xié)議。

據(jù)上述報道，根據(jù)協(xié)議，廈門未名承諾以所持有的北京科興的股份與強新共同支持科興控股及其下屬企業(yè)的發(fā)展，尤其是新冠疫苗的相關(guān)業(yè)務(wù)，助力提升強新的投資回報。強新作為科興控股第一大股東，承諾全力幫助協(xié)調(diào)科興控股各利益方支持廈門未名所持有的北京科興的股份參與科興控股私有化和再度證券化，幫助廈門未名能從其所持有的北京科興的股份中獲益，實現(xiàn)科興控股各利益方共贏。為共同促進科興控股的發(fā)展和實現(xiàn)投資回報，廈門未名承諾在行使其所享有的北京科興股份的股東權(quán)利前應(yīng)與強新取得一致意見。（由于簡稱所指不同，此報道中“科興控股”應(yīng)系“科興生物”——記者注）

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，有網(wǎng)絡(luò)截圖顯示，未名方面也曾發(fā)布過上述內(nèi)容。北京科興新聞發(fā)言人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，他看到未名集團自行刪除了微信公眾號和官網(wǎng)上的這條信息，但沒有從未名醫(yī)藥和強新兩家公司的官網(wǎng)看到相關(guān)內(nèi)容，也沒有查詢到上市公司公告，所以公司無從評論。

在雪球等平臺上，曾有投資者提到“公眾號與強新協(xié)議的新聞刪了”，評論區(qū)網(wǎng)友回復(fù)稱北大未名生物工程集團有限公司的官網(wǎng)仍能查到廈門未名與南京強新的相關(guān)信息。

圖片來源：雪球截圖

3月25日，《每日經(jīng)濟新聞》記者在未名集團官網(wǎng)上查看發(fā)現(xiàn)，《廈門未名與南京強新就其所持有的北京科興的股份達成協(xié)議》這則消息仍然存在,發(fā)稿時間顯示為2021年11月25日，來源為新財網(wǎng)。

圖片來源：網(wǎng)頁截圖

此外，根據(jù)該報道中以及未名集團官網(wǎng)的這則消息的表述，“強新”及其關(guān)聯(lián)方仍自稱為科興生物第一大股東。

3月24日、25日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電未名醫(yī)藥證券事務(wù)部，詢問公司經(jīng)營狀況，其與北京科興的糾紛以及與南京強新簽訂合同等事宜，并告知已向公司郵箱發(fā)送采訪函。截至發(fā)稿，記者并未收到首次通話時，對方提及的董秘回電或郵件回復(fù)。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者在萬得上查詢發(fā)現(xiàn)，截至2021年3月31日，科興生物前5大股東中，并無1Globe。

圖片來源：萬得截圖

而根據(jù)科興生物去年4月中旬發(fā)布的2020年年報，股票發(fā)行后1Globe對科興生物持股數(shù)不變，權(quán)益占比降至2.94%。

圖片來源：科興生物2020年年報截圖

在與《每日經(jīng)濟新聞》記者見面時，李鵬飛并未否認上述協(xié)議的存在，不過以簽署保密協(xié)議為由，未透露具體情況。以下是《每日經(jīng)濟新聞》記者與李鵬飛的對話。

記者：此前媒體報道的，廈門未名與南京強新簽署的協(xié)議是否屬實?

李鵬飛：因為它會牽扯到上市公司，上市公司都有公告，那個語言會更好。（而且）因為我們又跟未名、跟科興都簽了保密協(xié)議，所以我不方便對這個做任何評價。

記者：未名醫(yī)藥沒有發(fā)公告，報道中說南京強新是和廈門未名簽的協(xié)議。

李鵬飛：你要弄清楚廈門未名，它這種屬于百分之百的實控公司，應(yīng)該不應(yīng)該公告。你就自己去弄好吧？我也不會回答你，因為我不是專業(yè)的。

據(jù)科興生物2021年半年報，其于2021年上半年實現(xiàn)凈利潤約85.9億美元，其中歸屬于少數(shù)股東的約34.8億美元，歸屬于上市公司股東的約51.1億美元。而未名醫(yī)藥持有北京科興股權(quán)對應(yīng)的利潤，就在上述34.8億美元之中，但具體的金額不得而知。

2019年、2020年，未名醫(yī)藥分別實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約0.63億元和-1.96億元。同期，未名醫(yī)藥對北京科興確認的投資收益則分別為1.28億元和1.11億元。

顯然，對于北京科興的股權(quán)投資是未名醫(yī)藥的重要資產(chǎn)，而對于該部分股權(quán)承諾“在行使其所享有的北京科興股份的股東權(quán)利前應(yīng)與強新取得一致意見”卻未見于未名醫(yī)藥對外的公告中。