新三板分層管理辦法來了：每年6次機會進入創(chuàng)新層；8種情況不能進層；11種情況將被“降級”！

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源： 攝圖網(wǎng)_500410532

3月4日晚，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布最新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》及配套指南。全國股轉(zhuǎn)公司同步發(fā)布通知，明確了2022年創(chuàng)新層進層實施工作安排——3月31日、4月29日、5月31日、8月31日將啟動四次進層工作。

以下是修訂后的分層管理辦法要點：

要點一：明確一年六次創(chuàng)新層進層實施安排

全國股轉(zhuǎn)公司每年設置6次創(chuàng)新層進層實施安排。進層啟動日分別為每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個交易日。

經(jīng)中國證監(jiān)會批準，全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)市場發(fā)展的需要，調(diào)整進層實施安排。

要點二：明確創(chuàng)新層進層4大條件

掛牌公司進入創(chuàng)新層，應當同時符合下列條件：

（一）掛牌同時或掛牌后已完成定向發(fā)行普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債），且截至進層啟動日完成的發(fā)行融資金額累計不低于 1000 萬元（不含以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的部分）；

（二）最近一年期末凈資產(chǎn)不為負值；

（三）公司治理健全，截至進層啟動日，已制定并披露經(jīng)董事會審議通過的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯(lián)交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度，已設董事會秘書作為信息披露事務負責人并公開披露；

（四）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

除了上述四個必須同時滿足的條件外，掛牌公司進入創(chuàng)新層，其財務、股本、交易門檻方面，還應當符合下列條件之一：

（一）最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，截至進層啟動日的股本總額不少于2000萬元

（二）最近兩年營業(yè)收入平均不低于8000萬元，且持續(xù)增長，年均復合增長率不低于30%，截至進層啟動日的股本總額不少于2000萬元；

（三）最近兩年研發(fā)投入累計不低于2500萬元，截至進層啟動日的24個月內(nèi)，定向發(fā)行普通股融資金額累計不低于4000萬元（不含以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的部分），且每次發(fā)行完成后以該次發(fā)行價格計算的股票市值均不低于3億元；

（四）截至進層啟動日的120個交易日內(nèi)，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低于3億元；采取做市交易方式的，截至進層啟動日做市商家數(shù)不少于4家；采取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于100萬股；截至進層啟動日的股本總額不少于5000萬元。

要點三：明確不能進入創(chuàng)新層的八種情形

掛牌公司或其他相關主體在截至進層啟動日的12個月內(nèi)或進層實施期間出現(xiàn)下列情形之一的，掛牌公司不得進入創(chuàng)新層：

（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的行為被司法機關作出有罪判決，或刑事處罰未執(zhí)行完畢；

（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重，或者導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形；

（三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機構采取行政處罰；或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構公開譴責；

（四）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；

（五）掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除；

（六）未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露中期報告，因不可抗力等特殊原因?qū)е挛窗雌谂兜某猓?/p>

（七）最近兩年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告；僅根據(jù)本辦法第七條第二項規(guī)定條件進入創(chuàng)新層的，最近三年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告；

（八）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

要點四：明確出現(xiàn)11種情況會被降層

創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將其調(diào)整至基礎層：

（一）最近兩年凈利潤均為負值，且營業(yè)收入均低于5000萬元，或者最近三年凈利潤均為負值，且最近兩年營業(yè)收入持續(xù)下降；

（二）最近一年期末凈資產(chǎn)為負值；

（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告，或者最近一年財務會計報告被會計師事務所出具保留意見的審計報告且凈利潤為負值；

（四）半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者中期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者提出異議；

（五）因更正年度報告導致進層時不符合創(chuàng)新層進層條件，或者出現(xiàn)本款第一項至第四項規(guī)定情形；

（六）不符合創(chuàng)新層進層條件，但依據(jù)虛假材料進入的；

（七）未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露中期報告，因不可抗力等特殊原因?qū)е挛窗雌谂兜某猓?/p>

（八）進入創(chuàng)新層后，最近24個月內(nèi)因不同事項受到中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責的次數(shù)累計達到2次，或者因資金占用、違規(guī)對外擔保受到中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責，或者受到刑事處罰；

（九）連續(xù)60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值；

（十）僅根據(jù)本辦法第七條第三項或第四項，或者第十一條第一款第三項或第四項進入創(chuàng)新層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于1億元的；

（十一）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

股轉(zhuǎn)公司指出，市場分層是新三板市場的特色制度安排，優(yōu)化分層管理制度是深化新三板改革的重要舉措。本次優(yōu)化分層管理制度，有利于充分發(fā)揮創(chuàng)新層承上啟下的樞紐作用，進一步強化創(chuàng)新層作為北交所上市“后備軍”、規(guī)范培育“訓練營”和市場生態(tài)“穩(wěn)定器”的層級定位，為打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地奠定堅實的制度基礎。

下一步，全國股轉(zhuǎn)公司將通過安排專人對接、開展業(yè)務培訓等方式，加大服務力度，積極落實新規(guī)要求，統(tǒng)籌做好分層調(diào)整各項工作，保障2022年市場分層工作順利完成。