IPO時(shí)存股權(quán)代持“抽屜協(xié)議”卻未披露？ “科學(xué)服務(wù)第一股”泰坦科技遭實(shí)名舉報(bào)

每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 楊夏    

2月22日下午，徐輝（化名）的銀行賬戶里，又收到了近10萬元。兩天時(shí)間，徐輝收到的轉(zhuǎn)賬已近400萬元。

在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者面對面的交流中，徐輝坦言，他是科創(chuàng)板“科學(xué)服務(wù)第一股”泰坦科技（688133，SH）IPO時(shí)的隱名股東，替其代持股份的，就是上市公司總裁助理馬琳杰。徐輝稱，上述近400萬元收入，即是馬琳杰在首發(fā)限售股解禁拋售后，所得收益中的一部分。

在上市答謝演講中，泰坦科技董事長謝應(yīng)波曾特意感謝馬琳杰，“2010年，東方匯富彭總把人生第一次VC給了泰坦。當(dāng)時(shí)他部下馬琳杰還把家里170萬也投了泰坦，于公于私肯定是第一個(gè)投資項(xiàng)目，回想起來他當(dāng)時(shí)也真夠沖動(dòng)的”。

“馬琳杰哪有這么多錢，他是替我們代持的。”徐輝說。

2月11日，就泰坦科技IPO過程中是否存在隱名股東、代持行為且并未披露等事項(xiàng)，記者先后致電泰坦科技董秘辦及馬琳杰本人。

泰坦科技工作人員表示：“不知道你從哪里聽說的，有點(diǎn)危言聳聽，我們是沒有這個(gè)事情的。”記者繼續(xù)追問后，對方回復(fù)稱：“完全沒有聽說有這種情況，不知道誰惡意中傷我們。”

馬琳杰則干脆地表示：“不存在的”，不待記者繼續(xù)追問，便掛斷了電話。

徐輝向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前其已就相關(guān)事項(xiàng)，向中國證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)泰坦科技及馬琳杰。

利益分配不均產(chǎn)生矛盾

網(wǎng)絡(luò)公開資料顯示，馬琳杰曾以泰坦科技總裁助理的身份，參與活動(dòng)。泰坦科技招股說明書顯示，首發(fā)上市時(shí)，馬琳杰持有公司35.48萬股，持股比例為0.62%。2月11日，泰坦科技發(fā)布了2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單，馬琳杰的名字也在其中，類別為“董事會(huì)認(rèn)為需要被激勵(lì)的其他人員”。

徐輝透露，當(dāng)時(shí)，委托馬琳杰代持的隱名股東共有6人，中途有一人退出，至上市之時(shí)，仍有5名隱名股東。

他向記者展示了一份2012年2月簽署的《泰坦項(xiàng)目委托投資協(xié)議》（其展示的協(xié)議系由另一位被代持人與馬琳杰所簽署），協(xié)議顯示，馬琳杰代理甲方受讓泰坦公司（即泰坦科技，當(dāng)時(shí)公司名稱為上海泰坦化學(xué)有限公司）股權(quán)的價(jià)款總計(jì)人民幣30萬元，入股價(jià)格與乙方受讓泰坦股份的價(jià)格相同，即按照投資149萬元占泰坦公司2.682%的股份來計(jì)算價(jià)格。

其中，甲方即所謂的“隱名股東”，乙方為馬琳杰本人，雙方約定“原則上收益分配應(yīng)在泰坦公司上市后進(jìn)行，收益分配支付方式應(yīng)在投資公司收到收益后三個(gè)月之內(nèi)，由乙方以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付甲方”。

《泰坦項(xiàng)目委托投資協(xié)議》（部分） 圖片來源：每經(jīng)記者 朱成祥 攝

徐輝告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，雙方在2010年就簽了合同，2012年又變更過一次。

在答謝演講中，謝應(yīng)波沒有明確提到馬琳杰是什么時(shí)候向泰坦科技投資了170萬元，但從前后文表述來看，所謂的“當(dāng)時(shí)”，或即為2010年。

而根據(jù)泰坦科技新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書，馬琳杰所持股權(quán)為受讓而來，2011年12月26日，其以149萬元受讓河北產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司所持有的2.682%股權(quán)。這與徐輝出示的《泰坦項(xiàng)目委托投資協(xié)議》中金額吻合。

十年過去，如今，泰坦科技已成功上市，徐輝為何選擇在此時(shí)舉報(bào)馬琳杰？

原因還是利益分配。2021年11月1日，馬琳杰持有/代持的35.48萬股限售股解禁，不久后其就開始拋售所持股份。據(jù)徐輝提供的截圖，馬琳杰以209.430元的均價(jià)賣出了354784股，套現(xiàn)金額共計(jì)7430.23萬元。

馬琳杰賣出解禁股份 圖片來源：受訪者提供

2011年12月以149萬元入股，2013年泰坦科技改制為股份公司后，這149萬元對應(yīng)83.67萬股，每股成本約為1.78元。徐輝稱，2019年12月、2020年3月，馬琳杰經(jīng)隱名股東同意后，又先后以29.63元/股的價(jià)格，對外轉(zhuǎn)讓了12.20萬股、23.00萬股，合計(jì)出售收入約為1042.98萬元，盈利約980.32萬元。

上市之后，剩余股份又以7430.23萬元的價(jià)格賣出，上述份額已知共計(jì)賣出8473.21萬元，十年間盈利高達(dá)50倍以上。

但對如何分配巨額收益，雙方卻產(chǎn)生了爭議。

徐輝認(rèn)為，149萬份額中，他自己一開始擁有30萬份額（2020年曾轉(zhuǎn)讓一部分，以下稱“原始份額”），2014年左右，有兩名隱名股東想要轉(zhuǎn)讓，一開始要求馬琳杰接手，但當(dāng)時(shí)馬琳杰沒有那么多錢，于是希望徐輝受讓。而那時(shí)徐輝生意做得不錯(cuò)，于是就接手了13萬份額（即149萬元中的13萬部分）。據(jù)徐輝稱，轉(zhuǎn)讓完成后，馬琳杰出于感激，曾表示這13萬份額收益他一分錢不要。

其中，關(guān)于原始份額的收益，雙方約定是52%：48%，徐輝分成52%，徐輝也陸續(xù)收到了這部分收益。

但對于其后受讓的13萬份額，約定是九一分，徐輝分成90%。不過，徐輝說，此后馬琳杰略帶開玩笑地要求五五分成。三個(gè)月期間，他試圖索要收益但不曾收到明確回應(yīng)，直到1月27日，馬琳杰得知，徐輝將此前其他隱名股東轉(zhuǎn)讓事實(shí)以書面文件形式與轉(zhuǎn)讓方確權(quán)，于是在1月29日打給徐輝五成收益，且告知錢已付完。

雙方對收益分配意見不一，徐輝認(rèn)為，馬琳杰清倉后，沒有將他應(yīng)得的這部分收益支付到他賬戶。直至2月21日、2月22日，才按九一分的比例，分多次向徐輝轉(zhuǎn)賬。

徐輝提到，馬琳杰是按照其自己的計(jì)算方式給付的資金，是否給齊了還需律師計(jì)算。不過，相差的金額應(yīng)該不大。

截至2月22日晚間，馬琳杰總計(jì)支付徐輝近千萬元資金。

但矛盾已經(jīng)就此積下，“十來年的交情，為了錢變成這樣，馬琳杰這樣做我非常遺憾”徐輝感嘆。

2021年11月，徐輝先后向泰坦科技、輔導(dǎo)券商、中介機(jī)構(gòu)寄送舉報(bào)信，要求泰坦科技確認(rèn)，馬琳杰在泰坦科技申請新三板掛牌、申請IPO過程中，是否出具了書面文件，承諾其所持有的泰坦科技股份是完整的，權(quán)屬?zèng)]有爭議和潛在糾紛，沒有設(shè)置質(zhì)押留置等他方權(quán)利。

在泰坦科技IPO過程中，上交所也曾于首輪問詢中要求公司說明：“公司歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排”？對此，泰坦科技回復(fù)稱：“截至問詢函回復(fù)之日，公司現(xiàn)有直接和間接股東不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為，不存在其他利益輸送安排。”

圖片來源：泰坦科技IPO首輪問詢回復(fù)函

為何選擇代持？

徐輝等人為何選擇成為隱名股東，而不是直接公開持有呢？

徐輝稱：“這個(gè)當(dāng)時(shí)也沒說，其實(shí)也沒得選。馬琳杰當(dāng)時(shí)是一個(gè)投資公司的投資經(jīng)理，泰坦科技這個(gè)項(xiàng)目是他跟的。因?yàn)樗麤]有多少錢，就給我們這些朋友打電話，詢問要不要投資泰坦。其實(shí)我們（指隱名股東）本來是不認(rèn)識的，是因?yàn)轳R琳杰才聚集在一起的。”

對于代持者而言，選擇為他人代持，而非簡單地介紹他人入股，也能獲取額外的收益。根據(jù)徐輝提供的協(xié)議，在關(guān)于收入分配部分，雙方也做了詳細(xì)的約定，例如，在凈收益率在原投資額0-100%之間的部分，甲方獲得相關(guān)稅后全部凈收益；凈收益率在原投資額100%-200%之間的部分，甲方獲得相關(guān)稅后凈收益的60%，乙方獲得相關(guān)收益的40%；凈收益率在原投資額200%以上的部分，甲方獲得相關(guān)收益的50%，乙方獲得相關(guān)收益的50%。

此外，記者也注意到，這些隱名股東中，還有一些身份或許并不方便公開，例如其中一人為某券商保薦代表人李玲（化名）。

2019年10月，泰坦科技第一次科創(chuàng)板IPO失敗，董事長謝應(yīng)波曾在泰坦科技旗下微信號“探索平臺”發(fā)文《遲來的一封回應(yīng)》，文中寫道：“本想，通過成功上市為國慶獻(xiàn)禮，為自己打氣。結(jié)果出來當(dāng)日，才發(fā)現(xiàn)我們不幸被潑了‘冰水’。”

彼時(shí)，李玲就在“泰坦投資項(xiàng)目”群里建議稱：“如果后面還想去證監(jiān)會(huì)的話，建議公司處理一下（這篇文章），不再讓這篇文章出現(xiàn)在外部。建議不要轉(zhuǎn)發(fā)了，現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)關(guān)注的幾個(gè)私人公眾號里都說了這篇文章，評價(jià)都是負(fù)面的。這些公眾號，發(fā)審委員都是看的。”

徐輝手機(jī)聊天記錄 圖片來源：每經(jīng)記者 朱成祥 攝

對于泰坦科技高管是否了解馬琳杰代持的行為的問題，徐輝回復(fù)稱：“我本人并不直接了解，但我們隱名股東中有人清楚。”其展示的另一份群聊記錄顯示，李玲說道：“他（馬琳杰）幫人代持，老板、董秘是知道的，但他要這么多，老板、董秘肯定是不知道的。”

李玲又是依據(jù)什么作出這種判斷呢？徐輝認(rèn)為：“首先她本人是保薦代表人（并非泰坦科技輔導(dǎo)券商保代）；其次，泰坦科技老總曾向她咨詢過上市的事情，即到底赴科創(chuàng)板上市還是創(chuàng)業(yè)板上市。”

徐輝手機(jī)聊天記錄 來源：每經(jīng)記者 朱成祥 攝

問題的關(guān)鍵在于，李玲是以什么身份接受泰坦科技相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的咨詢呢？是公司隱名股東還是馬琳杰介紹的熟人？對此，徐輝表示：“這我就不清楚了，但有一點(diǎn)可以肯定，在此之前大家（隱名投資人群體）跟他們董事長是沒有交集的。”

封面圖片來源：視覺中國