新寧物流內(nèi)部紛爭引深交所關(guān)注：既無意控制公司，又為何提名董事？

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)實習(xí)編輯 楊夏    

2月13日晚，深交所向新寧物流（300013，SZ）下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司結(jié)合董事會構(gòu)成、股東持股情況等，說明公司認(rèn)為曾卓本次提案構(gòu)成收購行為，能夠?qū)崿F(xiàn)對公司的控制的依據(jù)及合理性。同時，要求曾卓說明在沒有任何收購公司的意圖的前提下，聯(lián)合河南中原金控有限公司（以下簡稱中原金控）提名董事候選人的原因，是否存在配合中原金控提請召開臨時股東大會的情形，與中原金控是否簽訂一致行動協(xié)議，與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議等情況。

在接連被新寧物流董事會、監(jiān)事會拒絕召開臨時股東大會后，2月11日，中原金控直接向新寧物流發(fā)出通知，稱新寧物流第一大股東曾卓及第三大股東中原金控決定自行召集2022年第一次臨時股東大會。

2月14日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電中原金控，公司工作人員表示，被新寧物流方一再拒絕后，公司暫時還沒有其他應(yīng)對措施。而在記者詢問為何多次被拒絕，仍然堅持提名兩名董事的原因時，對方表示：“就是簡單地提名兩位董事，沒有其他的，具體以公告為準(zhǔn)。”

兩大股東欲自行召集臨時股東大會

曾卓及中原金控（以下簡稱召集股東）曾于1月25日向新寧物流發(fā)出函件，內(nèi)容主要為提請新寧物流召開臨時股東大會，對同意補(bǔ)選胡適涵、李超杰為新寧物流第五屆董事會非獨立董事進(jìn)行表決。

但新寧物流指曾卓存在利用公司原子公司向其違規(guī)提供擔(dān)保、疑似非經(jīng)營性占用公司原子公司資金等嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形，且其已被列入失信被執(zhí)行人，曾卓亦自認(rèn)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)，該等情形屬于不得收購上市公司的情形。且據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十條規(guī)定，實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報告。

經(jīng)過新寧物流董事會表決，過半數(shù)董事拒絕接受召集股東的函件及其中所述提案及議案。因此，該函件的相關(guān)請求最終被拒絕。

遭拒后，2月4日，召集股東再次向新寧物流發(fā)送函件。召集股東認(rèn)為，曾卓沒有任何收購上市公司的意圖，并承諾、保證在未來12個月內(nèi)不會做出任何增持上市公司股份或謀求上市公司控制權(quán)的行為或計劃。

同時，召集股東表明，其發(fā)起議案是法定權(quán)利，目的是完善公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)上市公司及全體股東的利益，且兩名董事候選人均由中原金控提名，與曾卓無關(guān)。上述提案不構(gòu)成中原金控謀求上市公司控制權(quán)的行為，理由是即便中原金控提名的2名董事均當(dāng)選，中原金控在董事會席位仍未超過半數(shù)。不過，新寧物流監(jiān)事會同樣拒絕了召集股東的請求。

因此，在兩次遭拒后，2月11日晚，中原金控直接向新寧物流發(fā)出通知，決定自行召集臨時股東大會。

深交所發(fā)關(guān)注函

2016年6月，新寧物流時任董事曾卓和時任董事、總裁譚平江與自然人高清簽訂《借款協(xié)議》，向高清借款3000萬元。新寧物流全資子公司廣州億程交通信息有限公司（以下簡稱億程信息）為上述債務(wù)提供擔(dān)保，曾卓曾是億程信息的實控人。

2018年9月，曾卓與自然人彭國宇簽訂《借款合同》，約定曾卓向彭國宇借款2500萬元，后借款本金變更為2000萬元。2018年12月，億程信息為該債務(wù)提供擔(dān)保。2020年5月，因曾卓未能及時償還借款，債權(quán)人提起訴訟并于2020年9月追加億程信息為共同被告。而上述事項均未履行審議程序，也未對外披露。

在關(guān)注函中，深交所也指出，本次提名的兩名非獨立董事分別為胡適涵和李超杰，其中胡適涵目前為中原金控（深圳）投資有限公司副總經(jīng)理，李超杰2020年12月至2021年12月期間在億程信息擔(dān)任副總經(jīng)理等職位。而自2005年至億程信息被上市公司收購前，曾卓為億程信息董事長、法定代表人，收購前曾卓對億程信息持股比例為47.85%

深交所要求上市公司說明李超杰目前是否在公司任職，如離職說明離職原因。要求曾卓說明本次非獨立董事候選人李超杰是否為其提名，請中原金控說明提名李超杰的背景，與李超杰的溝通時間及溝通過程，在億程信息已被上市公司剝離的情況下，提名李超杰的原因及合理性。

此外，在關(guān)注函中，深交所要求上市公司說明董事會構(gòu)成、股東持股情況等，以及說明認(rèn)為曾卓本次提案構(gòu)成收購行為,能夠?qū)崿F(xiàn)對公司的控制的依據(jù)及合理性。

同時，深交所要求曾卓說明在沒有任何收購公司的意圖的前提下，聯(lián)合中原金控提名董事候選人的原因，是否存在配合中原金控提請召開臨時股東大會的情形，與中原金控是否簽訂一致行動協(xié)議，與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議。

深交所還要求中原金控結(jié)合公司股權(quán)分布情況，以及與曾卓是否簽訂委托表決權(quán)或者一致行動協(xié)議等應(yīng)披露而未披露的協(xié)議等，說明中原金控和曾卓能否控制股東大會表決結(jié)果。并結(jié)合董事會提名構(gòu)成，說明不能控制董事會的原因。

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