資本市場開放再進(jìn)一步：互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)擴(kuò)圍，符合條件的深市上市公司也能發(fā)行GDR了！

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)_401702714

2月11日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》（下稱《監(jiān)管規(guī)定》），宣布拓展參與互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)境內(nèi)外證券交易所的范圍。

境內(nèi)方面，參與的范圍從上海證券交易所拓展至深圳證券交易所，符合條件的滬深交易所上市公司可申請到證監(jiān)會認(rèn)可的境外市場發(fā)行全球存托憑證。境外方面，從英國拓展至瑞士、德國市場。

此前，在滬倫通機(jī)制下，已經(jīng)有4家滬市上市公司成功在倫交所發(fā)行GDR，成為“A+G”上市公司。它們是華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力。

互聯(lián)互通“朋友圈”從英國拓展至瑞士、德國

此前，2021年12月17日至2022年1月16日，證監(jiān)會就《監(jiān)管規(guī)定》向社會公開征求意見，并對收集到的意見進(jìn)行了認(rèn)真研究和吸收采納。從征求意見情況看，市場各方對規(guī)則拓展優(yōu)化總體反應(yīng)積極正面。拓展優(yōu)化境內(nèi)外資本市場互聯(lián)互通機(jī)制，是推進(jìn)制度型開放的務(wù)實(shí)舉措，有利于拓寬雙向融資渠道，支持企業(yè)依法依規(guī)用好國內(nèi)國際“兩個市場、兩種資源”融資發(fā)展，提高中國資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力和國際競爭力，為境內(nèi)外投資者提供更為豐富的投資品種。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次《監(jiān)管規(guī)定》的前身為2018年發(fā)布的《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定(試行)》。在滬倫通機(jī)制下，華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力先后“出海”，成功在倫交所發(fā)行GDR，走出了國際化的重要一步。

證監(jiān)會指出，本次修訂主要包括以下內(nèi)容：一是拓展適用范圍，境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入，境外方面，拓展到瑞士、德國；二是允許境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人融資，并采用市場化詢價機(jī)制定價；三是優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管安排，對年報披露內(nèi)容、權(quán)益變動披露義務(wù)等持續(xù)監(jiān)管方面作出更為優(yōu)化和靈活的制度安排。修訂前《監(jiān)管規(guī)定》共有30條，修訂后《監(jiān)管規(guī)定》共47條。

此外，證監(jiān)會指出，證監(jiān)會目前正與英國、瑞士、德國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)溝通合作，以確保存托憑證業(yè)務(wù)順利開展。

不過，在互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)跨境資金總額度方面，證監(jiān)會指出，考慮到目前東向業(yè)務(wù)和西向業(yè)務(wù)仍有充足額度，維持現(xiàn)有互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)跨境資金總額度不變，東向業(yè)務(wù)總額度為2500億元人民幣；西向業(yè)務(wù)總額度為3000億元人民幣。開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)可在相關(guān)市場持有不超過等值5億元人民幣的現(xiàn)金和特定投資品種，以縮短跨境轉(zhuǎn)換周期、對沖市場風(fēng)險。后續(xù)視互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)運(yùn)行情況和市場需求，對總額度和上述資產(chǎn)余額進(jìn)行調(diào)整。

引入融資性CDR 參考注冊制板塊采取市場化詢價機(jī)制

值得一提的是，本次《監(jiān)管規(guī)定》中，對融資型中國存托憑證（CDR）作出的安排備受矚目。

該安排有三大要點(diǎn)：一是引入融資型CDR，允許境外發(fā)行人通過發(fā)行CDR在境內(nèi)融資。二是在適用主板市場發(fā)行承銷規(guī)則的基礎(chǔ)上，參考注冊制板塊，采用市場化詢價機(jī)制。三是明確募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主業(yè)，并應(yīng)符合我國外資、外匯管理等相關(guān)規(guī)定。發(fā)行人可根據(jù)募集資金用途將資金匯出境外或留存境內(nèi)使用。

此外，《監(jiān)管規(guī)定》還對會計準(zhǔn)則差異做出了相關(guān)安排。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人財務(wù)報告根據(jù)財政部按照互惠原則認(rèn)定與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則實(shí)行等效的會計準(zhǔn)則（以下簡稱等效會計準(zhǔn)則）進(jìn)行編制的，不需要披露按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。根據(jù)財政部公告（2012年第65號、2020年第47號、2021年第31號），自2012年1月1日起認(rèn)定歐盟成員國上市公司在合并財務(wù)報表層面所采用的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則等效；自英國脫歐過渡期結(jié)束后，英國上市公司在合并財務(wù)報表層面所采用的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則等效；自2021年9月7日起，瑞士境內(nèi)注冊發(fā)行人采用的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則等效。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人未采用等效會計準(zhǔn)則編制所披露的財務(wù)報告的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《監(jiān)管規(guī)定》第七條的要求披露按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。

此外，證監(jiān)會還特別強(qiáng)調(diào)，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人信息披露和持續(xù)監(jiān)管要求，總體上實(shí)行與創(chuàng)新企業(yè)試點(diǎn)中境外已上市紅籌企業(yè)相同的標(biāo)準(zhǔn)。在年報披露方面，允許境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人沿用境外現(xiàn)行年報在境內(nèi)披露，同時說明境外現(xiàn)行年報與《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》的主要差異及對投資者投資決策的影響，并聘請律師事務(wù)所就上述主要差異出具法律意見。

在會計準(zhǔn)則方面，對采用等效會計準(zhǔn)則的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人，允許其采用根據(jù)等效會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)數(shù)據(jù)計算相關(guān)財務(wù)指標(biāo)。在權(quán)益變動及收購的信息披露義務(wù)等方面，按照境外投資者是否持有中國存托憑證進(jìn)行區(qū)分，持有中國存托憑證的應(yīng)按照境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。