*ST德奧恢復(fù)上市告吹？保薦機(jī)構(gòu)不干了，深交所火速關(guān)注

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 梁梟    

今日（2月8日）收盤后，*ST德奧（002260，SZ）發(fā)布公告，于2月7日收到恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)儲證券有限責(zé)任公司（以下簡稱聯(lián)儲證券）發(fā)來的《關(guān)于終止德奧通用航空股份有限公司恢復(fù)上市保薦的通知函》，聯(lián)儲證券認(rèn)為*ST德奧已不具備恢復(fù)上市的條件。

隨后，深交所火速向*ST德奧下發(fā)關(guān)注函，要求*ST德奧于2月10日前對外披露公司是否滿足申請恢復(fù)上市條件。

2月8日晚間，*ST德奧發(fā)布了關(guān)于公司股票存在退市風(fēng)險的提示性公告，稱根據(jù)深交所股票上市規(guī)則規(guī)定，“上市公司應(yīng)當(dāng)聘請股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)擔(dān)任其恢復(fù)上市的保薦人”，但因聯(lián)儲證券不再為*ST德奧恢復(fù)上市提供推薦服務(wù)，公司有可能存在不符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》規(guī)定的符合恢復(fù)上市申請的情形，導(dǎo)致交易所審核不通過。因此，*ST德奧的股票可能存在終止上市風(fēng)險。

保薦機(jī)構(gòu)稱*ST德奧已不具備恢復(fù)上市條件

2020年6月14日，聯(lián)儲證券與*ST德奧簽署了《關(guān)于推薦恢復(fù)上市、委托股票轉(zhuǎn)讓持續(xù)督導(dǎo)之協(xié)議書》，約定委托聯(lián)儲證券為*ST德奧恢復(fù)上市提供推薦服務(wù)。協(xié)議簽署后，聯(lián)儲證券已于2020年7月初協(xié)助*ST德奧向深圳證券交易所提交了恢復(fù)上市申請文件。

聯(lián)儲證券表示，鑒于*ST德奧2020年、2021年1～9月份扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸母凈利潤分別為﹣2699.45萬元、﹣2469.29萬元，預(yù)計*ST德奧2021年全年將繼續(xù)虧損，持續(xù)經(jīng)營能力有較大的不確定性，已不符合恢復(fù)上市條件。

2020年11月，廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱廣州農(nóng)商行）提起訴訟，要求*ST德奧就貸款本金、利息、罰息等合計約25億元的資金承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。截至目前，該案件尚在審理中，*ST德奧對該案件的義務(wù)承擔(dān)情況尚無定論，存在重大不確定性風(fēng)險。

此外，*ST德奧重整引入的投資人曹升等與迅圖教育已出現(xiàn)不和跡象，對后續(xù)*ST德奧經(jīng)營存在較大不利影響。

因此，鑒于以上情形，并基于《協(xié)議書》約定，聯(lián)儲證券稱，有充分的理由認(rèn)為*ST德奧已不具備恢復(fù)上市的條件。綜上，聯(lián)儲證券通知*ST德奧，自其收到通知之日起，不再為其恢復(fù)上市提供推薦服務(wù)，并解除與其簽訂的協(xié)議書的有關(guān)約定，請*ST德奧盡快公告相關(guān)事項(xiàng)并更換保薦機(jī)構(gòu)或向深圳證券交易所申請撤回恢復(fù)上市相關(guān)申報材料。

擔(dān)保事件撲朔迷離

2017年6月27日，廣州農(nóng)商行與國通信托有限責(zé)任公司（以下簡稱國通信托）簽訂《國通信托華翔北京貸款單一資金信托合同》，信托規(guī)模25億元，預(yù)計期限為48個月，自信托成立之日起計算。

同日，華翔（北京）投資有限公司（以下簡稱華翔公司）與國通信托簽訂《信托貸款合同》，國通信托分別于2017年6月28日、2017年8月3日向華翔投資發(fā)放貸款15億元、10億元。

2020年5月6日，國通信托向廣州農(nóng)商行出具《清算報告》，解除受托責(zé)任。廣州農(nóng)商行表示，借款人未按照合同約定償付任何一筆到期債權(quán)，構(gòu)成嚴(yán)重違約，其余債務(wù)人亦未履行相應(yīng)合同義務(wù)。

據(jù)*ST德奧公告，2020年11月6日公司收到廣州農(nóng)商行一份落款日期為2020年11月3日的《告知函》，告知公司與廣州農(nóng)商行于2017年6月簽訂《差額補(bǔ)足協(xié)議》及需要承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。

相關(guān)事項(xiàng)也招致交易所問詢。*ST德奧在回復(fù)中稱，無論是管理層及時任的部分董事、高管，均明確表示不存在告知函中所謂的《差額補(bǔ)足協(xié)議》，內(nèi)部核查、印章使用登記記錄、上市公司董事會、股東大會會議記錄及表決事項(xiàng)等留檔資料、銀行流水及賬面情況等各方面都沒有該協(xié)議的相關(guān)資料和信息，上市公司前董事長及法定代表人朱家鋼、王鑫文也都不記得此事。

此外，*ST德奧還稱，在內(nèi)部核查的基礎(chǔ)上，于2020年11月11日即開始與《告知函》記載的聯(lián)系電話取得了聯(lián)系，并于2020年12月2日與廣州農(nóng)商行進(jìn)行了現(xiàn)場溝通，但對方聯(lián)系人、律師均無法提供所謂《差額補(bǔ)足協(xié)議》等資料。

因此，*ST德奧認(rèn)為，不存在真實(shí)有效并且具有擔(dān)保效力的《差額補(bǔ)足協(xié)議》，上市公司無須因此承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。并且，上市公司實(shí)控人方康寧及其配偶已作出書面《承諾函》，就《差額補(bǔ)足協(xié)議》可能招致上市公司的訴訟/仲裁損失，承擔(dān)無限連帶擔(dān)保責(zé)任。

1月30日晚，*ST德奧收到廣州市中級人民法院（以下簡稱廣州中院）民事判決書，在《差額補(bǔ)足協(xié)議》無效的情形下，廣州中院酌定*ST德奧及另外兩家公司分別在15.86億元范圍內(nèi)對華翔公司不能清償涉案債務(wù)的二分之一部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

*ST德奧表示，上述訴訟判決為一審判決，并非終審判決，將于近期提起上訴。在訴訟審結(jié)之前，對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。同時，公司正在研判該案件對公司2021年度財務(wù)報表的影響，公司將根據(jù)訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，上述訴訟事項(xiàng)尚未對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。

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