滿坤科技洪家7人持股超九成 對擬IPO發(fā)行人內(nèi)控應(yīng)從嚴(yán)

每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

在1月28日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委審議會(huì)上，滿坤科技過會(huì)。公司董事長、總經(jīng)理、副總、董秘竟然是一家人，這引起各方關(guān)注。會(huì)上深交所上市委提出問詢的一個(gè)問題，就是滿坤科技股權(quán)高度集中，本次發(fā)行前洪氏家族七人合計(jì)持股超90%，董事會(huì)成員均由洪氏家族提名，四名非獨(dú)立董事均由洪氏家族成員擔(dān)任，高管主要由洪氏家族成員擔(dān)任。深交所要求發(fā)行人在招股書中進(jìn)一步披露優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的具體計(jì)劃。未來滿坤科技IPO尚需經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的注冊關(guān)。

筆者認(rèn)為，對發(fā)行人內(nèi)控制度應(yīng)從嚴(yán)要求。《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第九條對發(fā)行人內(nèi)部控制提出要求，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定。顯然，只有發(fā)行人內(nèi)部控制有效，才能進(jìn)而保證財(cái)報(bào)的可靠性。否則，若企業(yè)關(guān)鍵崗位均由一家人擔(dān)任，財(cái)報(bào)就可能按家族或個(gè)人意愿編排。

所謂內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。2008年財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)等部門出臺(tái)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《規(guī)范》）規(guī)定，內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的一個(gè)重要原則就是制衡性原則，應(yīng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督局面。其中規(guī)定風(fēng)險(xiǎn)控制的一個(gè)重要措施，就是“不相容職務(wù)分離控制”，也即對不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

《規(guī)范》自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵(lì)非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。擬IPO公司并非上市公司，似乎并不屬于強(qiáng)制執(zhí)行之列。不過，發(fā)行人若要達(dá)到《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》所規(guī)定的內(nèi)部控制要求，就必須在上市前提前導(dǎo)入有效的內(nèi)控體系，參照《規(guī)范》完善企業(yè)內(nèi)部控制。

如上所言，完善企業(yè)內(nèi)部控制，關(guān)鍵是在公司治理架構(gòu)尤其是董監(jiān)高組成方面要形成相互監(jiān)督制約局面。公司治理需要解決的主要問題，是由于所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的代理問題，家族企業(yè)在上市之前，這個(gè)問題并不突出或并不尖銳，其內(nèi)部控制的關(guān)鍵點(diǎn)，主要在于股權(quán)控制、重大管理授權(quán)、重要資產(chǎn)管理、重大生產(chǎn)采購銷售、財(cái)務(wù)管理、印章管理等。但家族企業(yè)若要爭取上市，內(nèi)部控制制度就應(yīng)作出重大改變。

家族企業(yè)主要通過血緣關(guān)系和親情關(guān)系進(jìn)行管理，而以上市公司為代表的現(xiàn)代企業(yè)則通過規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)來進(jìn)行有效管理。若家族企業(yè)要吸納公眾資金成為上市公司，治理結(jié)構(gòu)就應(yīng)提前向現(xiàn)代企業(yè)制度靠攏，要提前化解家族企業(yè)董監(jiān)高鐵板一塊局面，要讓外界看到實(shí)控人、家族海納百川的胸懷和格局，對公司治理架構(gòu)產(chǎn)生基本的信心。若家族企業(yè)董監(jiān)高始終由家族成員擔(dān)任，甚至獨(dú)立董事也由家族提名選任，那外界似難看到其吸納公眾股東的誠意。

因此筆者建議，發(fā)行人申請IPO，對其內(nèi)部控制體系方面的要求，不應(yīng)過于含蓄，而應(yīng)該更為直接明了?？梢砸?guī)定，發(fā)行人應(yīng)參照《規(guī)范》來完善內(nèi)部控制體系，其中要達(dá)到的一個(gè)具體條件，就是公司董監(jiān)高之間能形成相互監(jiān)督制衡局面；具體到家族企業(yè)發(fā)行人，公司一定比例（比如三分之一）以上的董監(jiān)高，必須由家族成員之外的人員來擔(dān)任。

家族企業(yè)申請IPO，即便最終沒有成功，但其在公司治理架構(gòu)包括董監(jiān)高人員組成方面向公眾公司方向的重構(gòu)努力，并不會(huì)就此付之東流，內(nèi)部控制制度更加規(guī)范，可以有效確保財(cái)報(bào)的真實(shí)性，由此或可避免偷稅漏稅的指控或懲處。此外，由于公司治理架構(gòu)的規(guī)范，不僅未來仍存再次申請IPO可能，且有可能成為其他上市公司的并購標(biāo)的，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)間接上市。