曾因收購資產(chǎn)質(zhì)地起爭議 藍(lán)豐生化新老股東“內(nèi)斗”達(dá)成和解

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)實習(xí)編輯 楊夏    

2022年第一個工作周結(jié)束前，藍(lán)豐生化（002513，SZ）新老股東“內(nèi)斗”迎來和解。

1月7日，藍(lán)豐生化公告稱，收到公司股東江蘇蘇化集團(tuán)有限公司 （以下簡稱“蘇化集團(tuán)”）、蘇州格林投資管理有限公司（以下簡稱“格林投資”）及公司控股股東海南錦穗國際控股有限公司（以下簡稱“海南錦穗”）簽署的《備忘錄》，就存在的分歧達(dá)成諒解。

2020年11月，藍(lán)豐生化曾作價4.5億向海南錦穗的關(guān)聯(lián)方北京吉康瑞生健康科技有限公司（以下簡稱“吉康瑞生”） 轉(zhuǎn)讓其全資子公司陜西方舟制藥有限公司100%的股權(quán)。截至2021年底，吉康瑞生未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向上市公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款，經(jīng)過雙方協(xié)商，剩余款項將分三期在2023年前支付完畢。

1月7日收盤，藍(lán)豐生化報5.13元/股，當(dāng)日跌幅為1.91%。

收購資產(chǎn)引來內(nèi)部爭議

2021年12月7日，藍(lán)豐生化公告稱，擬以3.02億元收購香港柏德貿(mào)易有限公司（以下簡稱“香港柏德”）持有的江西德施普新材料有限公司（以下簡稱“江西德施普”）100%股權(quán)并對其增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬以2.7億元購買浙江德施普新材料科技有限公司（以下簡稱“浙江德施普”）所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。

公告還顯示，交易所需資金來源為藍(lán)豐生化自籌資金，公司擬與紅證利德資本管理有限公司（以下簡稱“紅證利德”）及其他方共同發(fā)起設(shè)立總規(guī)模為5億元的先進(jìn)制造基金（有限合伙），用于本次收購股權(quán)及購買資產(chǎn)事項。交易完成后，公司將持有江西德施普100%股權(quán)并開展錦綸纖維業(yè)務(wù)，江西德施普將納入公司合并報表范圍。

對此，董事丁小兵對該議案投反對票，理由為江西德施普是2021年7月成立的港澳臺法人獨(dú)資企業(yè)，其江西注冊地沒有實際的產(chǎn)品生產(chǎn)線，浙江德施普資產(chǎn)目前存在有所有權(quán)轉(zhuǎn)移并抵押狀態(tài)，部分抵押狀態(tài)不明，存在收購風(fēng)險。浙江德施普所在行業(yè)屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品規(guī)模小、沒有上下游配套，產(chǎn)品競爭力不強(qiáng)，據(jù)了解該行業(yè)毛利不高，江西德施普存在經(jīng)營風(fēng)險，往后三年的盈利能力存疑。另一名董事梁賓對議案投棄權(quán)票，理由為浙江德施普設(shè)備有部分存在融資租 賃方式，所有權(quán)已轉(zhuǎn)讓，在解除抵押取得所有權(quán)的過程中，存在不確定性，據(jù)了 解其前十大客戶銷售額占比不足30%，存在不確定性。江西生產(chǎn)基地尚未生產(chǎn)經(jīng) 營，搬遷后還需要安裝、調(diào)試等一系列環(huán)節(jié)，正式投入運(yùn)營存在不確定性。

據(jù)悉，丁小兵現(xiàn)任蘇化集團(tuán)總工程師、技術(shù)中心主任等職；而梁賓曾任藍(lán)豐生化總經(jīng)理助理一職。

 2021年12月24日，公司老股東蘇化集團(tuán)向海南錦穗發(fā)出《獨(dú)立行使表決權(quán)通知函》，對海南錦穗提議的《關(guān)于購買江西德施普新材料有限公司100%股權(quán)、增資暨資產(chǎn)收購的議案》表示異議，認(rèn)為海南錦穗的該等行為侵害了上市公司、上市公司股東，特別是中小股東的利益。

新老股東矛盾集中爆發(fā)

2021年3月30日，蘇化集團(tuán)、格林投資與海南錦穗簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》。蘇化集團(tuán)向海南錦穗轉(zhuǎn)讓其持有的藍(lán)豐生化3400萬股，占藍(lán)豐生化總股本的10%，轉(zhuǎn)讓價格為1.99億元；同時，格林投資將其持有的藍(lán)豐生化3312.32萬股（占總股本的9.74%）的表決權(quán)不可撤銷的委托給海南錦穗。通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托及多方成為一致行動人的方式，海南錦穗成為藍(lán)豐生化的實際控股方。

在矛盾爆發(fā)后，2021年12月22日，格林投資也向海南錦穗發(fā)出《合同解除告知函》，格林投資稱海南錦穗只支付了6000萬元股份轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)多次催討，仍未按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向蘇化集團(tuán)支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款，嚴(yán)重違反了相關(guān)約定，表示雙方于2021年3月30日簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》在海南錦穗收到通知函時解除，格林投資將參加股東大會并獨(dú)立行使表決權(quán)，不再委托表決權(quán)給海南錦穗行使。

對于蘇化集團(tuán)、格林投資的發(fā)難，海南錦穗毫不示弱。

在2021年12月27日的公告中，海南錦穗稱，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，格林投資已將其持有上市公司股份的表決權(quán)“不可撤銷”的委托給海南錦穗行使，委托期限自協(xié)議生效之日起不少于36個月，且上述表決權(quán)委托安排是蘇化集團(tuán)與海南錦穗就上市公司股份轉(zhuǎn)讓交易不可分割的部分。

海南錦穗還表示，截至該函件出具日，海南錦穗不存在任何利用委托表決權(quán)損害格林投資、上市公司及中小股東、上市公司債權(quán)人權(quán)益的行為，格林投資發(fā)出單方解除《表決權(quán)委托協(xié)議》的通知沒有任何事實和法律依據(jù)，故不同意。格林投資應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，避免任意解除行為給上市公司、中小股東及海南錦穗造成損害。

而在當(dāng)日舉行的股東大會上，《關(guān)于購買江西德施普新材料有限公司 100%股權(quán)、增資暨資產(chǎn)收購的議案》仍被審議通過。同意票數(shù)為1.12億股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的62.81%；反對票數(shù)為6655萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的37.19%。

值得注意的是，格林投資對股東大會審議的三項事項均投了反對票。

而藍(lán)豐生化認(rèn)為，前述《表決權(quán)委托協(xié)議》是否解除存在爭議，在前述《表決權(quán)委托協(xié)議》未經(jīng)司法確認(rèn)前，協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行《表決權(quán)委托協(xié)議》，由海南錦穗受托行使格林投資持有的上市公司股份的表決權(quán)。綜上，格林投資的表決結(jié)果最終應(yīng)當(dāng)以海南錦穗根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》所做出的表決結(jié)果為準(zhǔn)。

同時，律師出具的法律意見認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、表決程序和表決結(jié)果均符合中國法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效；公司本次股東大會未發(fā)生變更、否決提案的情形；本次股東大會通過的決議合法有效。

1月7日，藍(lán)豐生化公告稱，收到公司股東蘇化集團(tuán)、格林投資及公司控股股東海南錦穗簽署的《備忘錄》，本著保護(hù)藍(lán)豐生化、中小股東以及各方利益的目的，海南錦穗與蘇化集團(tuán)、格林投資進(jìn)行了友好深入的溝通，就存在的分歧達(dá)成諒解。

其中，蘇化集團(tuán)、格林投資撤回其于2021年12月24日向海南錦穗發(fā)送的《獨(dú)立行使表決權(quán)通知函》及《合同解除通知函》；三方同意繼續(xù)履行于2021年3月30日簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議；蘇化集團(tuán)、格林投資支持海南錦穗作為藍(lán)豐生化控股股東行使股東權(quán)利，海南錦穗尊重蘇化集團(tuán)、格林投資的股東權(quán)利，各方同意在重大事項決策過程中事前充分溝通。

藍(lán)豐生化稱，本次股東雙方分歧通過溝通后得到妥善解決，公司控股股東和實際控制人未發(fā)生變更，有利于公司健康穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)公司及全體股東的利益。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款延期

除海南錦穗未能按時向蘇化集團(tuán)支付的股權(quán)尾款外，海南錦穗關(guān)聯(lián)方亦未能按期支付其收購上市公司子公司的股權(quán)尾款。

2020年11月30日，藍(lán)豐生化與海南錦穗的關(guān)聯(lián)方吉康瑞生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以4.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價向吉康瑞生轉(zhuǎn)讓全資子公司陜西方舟制藥有限公司（以下簡稱“方舟制藥”）100%的股權(quán)。

然而截至2021年底，吉康瑞生已按照協(xié)議約定向藍(lán)豐生化支付第一期、第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計2.5億元，但尚未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定于2021年12月31日前向公司支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2億元。

藍(lán)豐生化公告稱，公司于2021年11月22日向吉康瑞生發(fā)送了《催款函》， 催促其按期履行付款義務(wù)，2021年12月1日公司收到其發(fā)送的《關(guān)于催款函的 回復(fù)函》，吉康瑞生表示受多方因素影響，還款壓力很大，無法按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定及時支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

吉康瑞生稱，收購方舟制藥后，為履行相關(guān)承諾，吉康瑞生已使用自有資金替方舟制藥向藍(lán)豐生化償還2530萬元欠款，并償還了方舟制藥的銀行貸款2600萬元，解除了藍(lán)豐生化對方舟制藥提供的相應(yīng)擔(dān)保措施，同時受市場環(huán)境及疫情影響，方舟制藥和吉康瑞生業(yè)績大幅下滑，應(yīng)收賬款回款進(jìn)度緩慢，現(xiàn)金流較為緊張，無力在約定的期限內(nèi)完成付款義務(wù)。

對此，為保證出售資產(chǎn)順利進(jìn)行并收回剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，藍(lán)豐生化擬與吉康瑞生就剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方案簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，其中：第一次于2022年3月31日之前支付6000萬元，第二次于2022 年12月31日之前支付6000萬元，第三次于2023年12月31日之前支付8000萬元。即剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2億元于2023年12月31日之前支付完畢。

同時，吉康瑞生同意自2022年1月1日起按未付款項5%的年利率向藍(lán)豐生化支付資金占用費(fèi)。吉康瑞生還承諾將其持有方舟制藥45%的股權(quán)質(zhì)押給藍(lán)豐生化，用于擔(dān)保其按時履行上述支付義務(wù)。如吉康瑞生未能按照補(bǔ)充協(xié)議約定及時足額支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)，則每逾期一日應(yīng)按照應(yīng)付未付金額的萬分之四支付逾期利息。

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