年度審計遭核心子公司“阻擊” 科華生物：對其部分董事、高管強烈憤慨和譴責

每經記者 曾劍    每經編輯 張海妮    

科華生物（002022.SZ）2021年年報的審計工作遭遇重大阻礙。據上市公司12月27日晚間披露，面對公司提出的配合年審會計師進行相關審計的要求，公司控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下統(tǒng)稱為天隆科技）方面表示無法配合。對此，上市公司表示：“最強烈憤慨和譴責。”

從業(yè)績體量上看，天隆科技是科華生物最核心的子公司。天隆科技此番發(fā)難的背后，源于其部分股東與科華生物就公司股權并購產生的糾紛所致。此前，天隆科技的小股東提起仲裁，向上市公司索賠百億。

子公司拒絕配合年審

科華生物公告，根據公司年度審計機構立信會計師事務所（以下簡稱立信所）《審計溝通函》）的審計要求，公司于12月16日、17日分別向天隆科技及其董事、監(jiān)事和財務總監(jiān)發(fā)送了《配合審計工作函》）。公司在函件中提到，立信所擬對天隆科技先行開展遠程審計，后續(xù)實施現場審計，因此希望天隆科技各位股東、董事、高級管理人員積極履行各自的職責和義務，確保天隆科技按時提供財務資料和相關信息，并配合立信所按時完成對天隆科技2021年財務報告的審計工作。

面對上述請求，天隆科技董事、總經理李明于12月25日通過電子郵件向科華生物董事長、總裁和財務總監(jiān)回函明確表示無法配合科華生物預審會計報表以及后續(xù)的審計工作。

啟信寶顯示，目前科華生物持有的西安天隆、蘇州天隆的股權比例均為62%，為公司控股股東。堂堂控股股東，緣何卻遭到子公司高管的“刁難”？

李明似乎有其底氣所在。其在回函中表示，科華生物所持天隆科技62%股權被凍結，西安市未央區(qū)人民法院（以下簡稱未央區(qū)法院）已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權的全部股東權利；李明還認為，向科華生物開放財務資料存在商業(yè)秘密泄露風險。

對于李明回函所稱，科華生物在公告中予以了反駁。上市公司表示，天隆科技方面提出的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據；同時，上市公司還稱，其對于李明等天隆科技部分董事、高管人員無視證券市場規(guī)則和公司規(guī)范運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，表示最強烈憤慨和譴責。在上市公司看來，天隆科技作為其控股子公司理應接受公司委托的審計機構的審計。

爭執(zhí)背后的百億仲裁案

事實上，這場審計糾紛的背后，是科華生物與天隆科技小股東之間糾紛的延續(xù)。

回顧歷史，科華生物于2018年斥資5.54億元收購了西安天隆和蘇州天隆各62%股權。交易對手為彭年才、李明、苗保剛，以及西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱西安昱景）。據公告所稱，在核酸提取儀器、試劑以及PCR儀器方面，天隆科技在國內廠家中處于領先地位。    

在進入上市公司體系后，天隆科技的業(yè)績出現了較大上漲。2019年，天隆科技實現凈利潤近9000萬元。2020年度，天隆科技業(yè)績進一步爆發(fā)，當年實現的扣非凈利潤高達11.06億元。

對于科華生物而言，天隆科技業(yè)績爆發(fā)本是好事，但此事壞就壞在：上市公司當初曾與彭年才、李明等約定，彭年才、李明等于2021年度內有權要求上市公司受讓其持有的天隆科技全部股權；屆時，天隆科技的整體估值以9億元、天隆科技2020年度扣非凈利潤×25倍兩者孰高為準。

按照天隆科技2020年的扣非凈利潤的25倍計算，其100%股權估值達276.5億元。若以該估值來收購天隆科技剩余38%股權，科華生物需要耗資105.04億元。在上市公司看來，天隆科技的核心產品屬于進行新冠核酸檢測的抗疫必備品，業(yè)績爆發(fā)不可預見，繼續(xù)履行《投資協(xié)議書》項下“進一步投資”條款對上市公司不公平。

一場“百億仲裁”隨之浮出水面。

今年7月中旬，科華生物突然公告稱，彭年才、李明、苗保剛、西安昱景就與公司簽訂的《投資協(xié)議書》所引起的爭議向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請并獲受理。彭年才、李明等請求仲裁委員會裁決上市公司向其支付105.04億元剩余投資價款。

7月末，未央區(qū)法院作出相關裁定，凍結科華生物相應存款，并凍結了公司所持西安天隆和蘇州天隆各62%股權。8月中旬，未央區(qū)法院裁定，在上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁裁決書生效前，科華生物禁止行使天隆科技的股東權利。上市公司隨即表示已提交《保全復議申請書》。8月30日，科華生物宣布就上述仲裁案件向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁反請求并獲受理。上市公司請求裁決解除“進一步投資”條款。10月份，科華生物的復議請求遭未央區(qū)法院駁回。

在27日晚的公告中，科華生物透露，上海國際經濟貿易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理上述仲裁案件，皆因仲裁申請人的原因而不得不取消，致使這場仲裁案件至今未能開庭審理。“其本質目的就是擬造成本次仲裁案件處于‘久拖不決’的狀態(tài)，變相給公司施加壓力。”上市公司表示。

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