年度審計(jì)遭核心子公司“阻擊” 科華生物：對(duì)其部分董事、高管強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

科華生物（002022.SZ）2021年年報(bào)的審計(jì)工作遭遇重大阻礙。據(jù)上市公司12月27日晚間披露，面對(duì)公司提出的配合年審會(huì)計(jì)師進(jìn)行相關(guān)審計(jì)的要求，公司控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下統(tǒng)稱(chēng)為天隆科技）方面表示無(wú)法配合。對(duì)此，上市公司表示：“最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。”

從業(yè)績(jī)體量上看，天隆科技是科華生物最核心的子公司。天隆科技此番發(fā)難的背后，源于其部分股東與科華生物就公司股權(quán)并購(gòu)產(chǎn)生的糾紛所致。此前，天隆科技的小股東提起仲裁，向上市公司索賠百億。

子公司拒絕配合年審

科華生物公告，根據(jù)公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)立信所）《審計(jì)溝通函》）的審計(jì)要求，公司于12月16日、17日分別向天隆科技及其董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)送了《配合審計(jì)工作函》）。公司在函件中提到，立信所擬對(duì)天隆科技先行開(kāi)展遠(yuǎn)程審計(jì)，后續(xù)實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)，因此希望天隆科技各位股東、董事、高級(jí)管理人員積極履行各自的職責(zé)和義務(wù)，確保天隆科技按時(shí)提供財(cái)務(wù)資料和相關(guān)信息，并配合立信所按時(shí)完成對(duì)天隆科技2021年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作。

面對(duì)上述請(qǐng)求，天隆科技董事、總經(jīng)理李明于12月25日通過(guò)電子郵件向科華生物董事長(zhǎng)、總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)回函明確表示無(wú)法配合科華生物預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。

啟信寶顯示，目前科華生物持有的西安天隆、蘇州天隆的股權(quán)比例均為62%，為公司控股股東。堂堂控股股東，緣何卻遭到子公司高管的“刁難”？

李明似乎有其底氣所在。其在回函中表示，科華生物所持天隆科技62%股權(quán)被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)未央?yún)^(qū)法院）已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利；李明還認(rèn)為，向科華生物開(kāi)放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于李明回函所稱(chēng)，科華生物在公告中予以了反駁。上市公司表示，天隆科技方面提出的所謂“理由”完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù)；同時(shí)，上市公司還稱(chēng)，其對(duì)于李明等天隆科技部分董事、高管人員無(wú)視證券市場(chǎng)規(guī)則和公司規(guī)范運(yùn)作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。在上市公司看來(lái)，天隆科技作為其控股子公司理應(yīng)接受公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)。

爭(zhēng)執(zhí)背后的百億仲裁案

事實(shí)上，這場(chǎng)審計(jì)糾紛的背后，是科華生物與天隆科技小股東之間糾紛的延續(xù)。

回顧歷史，科華生物于2018年斥資5.54億元收購(gòu)了西安天隆和蘇州天隆各62%股權(quán)。交易對(duì)手為彭年才、李明、苗保剛，以及西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西安昱景）。據(jù)公告所稱(chēng)，在核酸提取儀器、試劑以及PCR儀器方面，天隆科技在國(guó)內(nèi)廠家中處于領(lǐng)先地位。    

在進(jìn)入上市公司體系后，天隆科技的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了較大上漲。2019年，天隆科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)近9000萬(wàn)元。2020年度，天隆科技業(yè)績(jī)進(jìn)一步爆發(fā)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)高達(dá)11.06億元。

對(duì)于科華生物而言，天隆科技業(yè)績(jī)爆發(fā)本是好事，但此事壞就壞在：上市公司當(dāng)初曾與彭年才、李明等約定，彭年才、李明等于2021年度內(nèi)有權(quán)要求上市公司受讓其持有的天隆科技全部股權(quán)；屆時(shí)，天隆科技的整體估值以9億元、天隆科技2020年度扣非凈利潤(rùn)×25倍兩者孰高為準(zhǔn)。

按照天隆科技2020年的扣非凈利潤(rùn)的25倍計(jì)算，其100%股權(quán)估值達(dá)276.5億元。若以該估值來(lái)收購(gòu)天隆科技剩余38%股權(quán)，科華生物需要耗資105.04億元。在上市公司看來(lái)，天隆科技的核心產(chǎn)品屬于進(jìn)行新冠核酸檢測(cè)的抗疫必備品，業(yè)績(jī)爆發(fā)不可預(yù)見(jiàn)，繼續(xù)履行《投資協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下“進(jìn)一步投資”條款對(duì)上市公司不公平。

一場(chǎng)“百億仲裁”隨之浮出水面。

今年7月中旬，科華生物突然公告稱(chēng)，彭年才、李明、苗保剛、西安昱景就與公司簽訂的《投資協(xié)議書(shū)》所引起的爭(zhēng)議向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)并獲受理。彭年才、李明等請(qǐng)求仲裁委員會(huì)裁決上市公司向其支付105.04億元剩余投資價(jià)款。

7月末，未央?yún)^(qū)法院作出相關(guān)裁定，凍結(jié)科華生物相應(yīng)存款，并凍結(jié)了公司所持西安天隆和蘇州天隆各62%股權(quán)。8月中旬，未央?yún)^(qū)法院裁定，在上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁裁決書(shū)生效前，科華生物禁止行使天隆科技的股東權(quán)利。上市公司隨即表示已提交《保全復(fù)議申請(qǐng)書(shū)》。8月30日，科華生物宣布就上述仲裁案件向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁反請(qǐng)求并獲受理。上市公司請(qǐng)求裁決解除“進(jìn)一步投資”條款。10月份，科華生物的復(fù)議請(qǐng)求遭未央?yún)^(qū)法院駁回。

在27日晚的公告中，科華生物透露，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)曾兩次安排開(kāi)庭審理上述仲裁案件，皆因仲裁申請(qǐng)人的原因而不得不取消，致使這場(chǎng)仲裁案件至今未能開(kāi)庭審理。“其本質(zhì)目的就是擬造成本次仲裁案件處于‘久拖不決’的狀態(tài)，變相給公司施加壓力。”上市公司表示。

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