中國(guó)上市公司治理水平偏低 業(yè)內(nèi)：架構(gòu)設(shè)計(jì)不能照搬國(guó)外，要探尋適合國(guó)情的路徑

每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 梁梟    

“長(zhǎng)期以來(lái)，公司治理問(wèn)題，特別是上市公司的公司治理問(wèn)題，幾乎成為中國(guó)企業(yè)、中國(guó)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的疑難雜癥，成了影響中國(guó)高質(zhì)量發(fā)展的慢性病。”12月11日下午，“中國(guó)公司治理50人論壇第二屆主題論壇暨第十五屆中國(guó)公司治理論壇——中國(guó)上市公司高質(zhì)量發(fā)展研討會(huì)”（以下簡(jiǎn)稱研討會(huì)）在北京召開(kāi)，一位與會(huì)人士在會(huì)上表示。

公司治理并非陌生的議題，每一位市場(chǎng)中的投資者都可以是參與者。而近期，康美藥業(yè)特別代表人訴訟案一審判決出爐后，巨額罰款及獨(dú)立董事承擔(dān)連帶責(zé)任引發(fā)市場(chǎng)熱議，上市公司治理再成熱點(diǎn)話題。

研討會(huì)上，北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任、中國(guó)公司治理50人論壇學(xué)術(shù)委員會(huì)執(zhí)行主任高明華發(fā)布了其主持完成的三份最新公司治理研究成果。該研究指出，2015年～2020年，中國(guó)上市公司治理總指數(shù)處于持續(xù)上升中，但仍處于偏低水平。

“說(shuō)一句老話‘只有更好沒(méi)有最好’，實(shí)際上，放眼全世界，并沒(méi)有一個(gè)真正樹(shù)在我們前面標(biāo)桿是必須學(xué)、必須照抄照搬的。有許多做法值得我們借鑒，但我們要下功夫努力探索一條適合中國(guó)企業(yè)發(fā)展的中國(guó)公司治理之路。”中國(guó)工商銀行原行長(zhǎng)楊凱生表示。

中小股東知情權(quán)及維權(quán)環(huán)境略有提升

高明華此次發(fā)布的三份研究成果為《中國(guó)上市公司質(zhì)量指數(shù)報(bào)告No.1（2021）》（以下簡(jiǎn)稱質(zhì)量指數(shù)報(bào)告）、《中國(guó)上市公司治理分類指數(shù)報(bào)告No.20（2021）》（以下簡(jiǎn)稱分類指數(shù)報(bào)告）、《中國(guó)金融業(yè)上市公司治理指數(shù)報(bào)告No.2（2021）》。其中分類指數(shù)報(bào)告已連續(xù)出版20部，質(zhì)量指數(shù)報(bào)告是首部以指數(shù)形式、針對(duì)上市公司質(zhì)量的評(píng)價(jià)報(bào)告。

分類指數(shù)報(bào)告涵蓋六類公司治理指數(shù)，分別是中小投資者權(quán)益保護(hù)指數(shù)、董事會(huì)治理指數(shù)、企業(yè)家能力指數(shù)、財(cái)務(wù)治理指數(shù)、自愿性信息披露指數(shù)和高管薪酬指數(shù)。

其中，中小投資者權(quán)益保護(hù)指數(shù)在2014年至2017年連續(xù)上升，從2014年的43.07分（百分制，下同）升至2017年的52.40分。2018年至2020年變化有所波動(dòng)，但比較平穩(wěn)，基本維持在52分左右，2020年為51.95分，比2019年的52.14分略有下降。2018年至2020年，國(guó)有控股公司中小投資者權(quán)益保護(hù)指數(shù)均值高于非國(guó)有控股公司。

構(gòu)成中小投資者權(quán)益保護(hù)指數(shù)的四個(gè)分項(xiàng)指數(shù)為知情權(quán)、決策與監(jiān)督權(quán)、收益權(quán)和維權(quán)環(huán)境，其中收益權(quán)分項(xiàng)指數(shù)最低，均值僅為41.15分，比上年降低2.43分，這也是2020年中小投資者權(quán)益保護(hù)指數(shù)同比下降的主要原因。此外，盡管知情權(quán)和維權(quán)環(huán)境稍高，但其均值也只有62.82分（比上年提高1.72分）和56.86分（比上年降低0.31分）。

圖片來(lái)源：分類指數(shù)報(bào)告截圖

中國(guó)上市公司董事會(huì)治理指數(shù)近六年連續(xù)上升，從2015年的50.13分增至2020年的58.27分，但總體仍然偏低。

以總經(jīng)理為評(píng)價(jià)對(duì)象的企業(yè)家能力指數(shù)在2011至2017年間連續(xù)下滑，2018年后呈現(xiàn)波動(dòng)式上升，但分?jǐn)?shù)一直沒(méi)有超過(guò)36分，處于較低水平。“反映出中國(guó)企業(yè)總經(jīng)理（或CEO）的獨(dú)立性仍很低，其潛能難以得到發(fā)揮。”報(bào)告建議，要加快透明的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)建設(shè)，由董事會(huì)獨(dú)立在市場(chǎng)上選聘總經(jīng)理，并賦予總經(jīng)理獨(dú)立權(quán)利，同時(shí)使其獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。

此外，自愿性信息披露指數(shù)63.45分，近年來(lái)持續(xù)上升，財(cái)務(wù)治理指數(shù)53.8分，同比略降。

呼吁探尋適合中國(guó)企業(yè)的上市公司治理路徑

“公司治理”是舶來(lái)詞，引入我國(guó)市場(chǎng)已有數(shù)十年，其起源是解決所有權(quán)及經(jīng)營(yíng)權(quán)分立的問(wèn)題，理論基礎(chǔ)為委托代理。近年來(lái)，“利益相關(guān)者”理論普及，對(duì)傳統(tǒng)股東至上的治理模式提出了挑戰(zhàn)和質(zhì)疑。

“公司治理水平?jīng)Q定了公司發(fā)展質(zhì)量，而公司發(fā)展質(zhì)量最重要標(biāo)志是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。就國(guó)家而言，企業(yè)發(fā)展質(zhì)量又決定了國(guó)家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展質(zhì)量，影響和決定國(guó)家經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展能力。”研討會(huì)上，中國(guó)石化集團(tuán)原董事長(zhǎng)傅成玉表示。

中國(guó)石化集團(tuán)原董事長(zhǎng)傅成玉 圖片來(lái)源：主辦方供圖

據(jù)中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)宋志平介紹，從1990年深交所和上交所注冊(cè)以來(lái)，31年上市公司共募集資金是19.22萬(wàn)億元，同期分紅9.7萬(wàn)億元。“從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，30年的歷程是不簡(jiǎn)單的，阿姆斯特丹的交易所已經(jīng)發(fā)展了400多年，美國(guó)的交易所也發(fā)展了200多年。”

不可否認(rèn)，中國(guó)上市公司及證券交易所發(fā)展至今，對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有著積極的貢獻(xiàn)。但同時(shí)，財(cái)務(wù)造假、信披不實(shí)、內(nèi)部人控制、挪用資金等問(wèn)題層出不窮，不僅導(dǎo)致上市公司陷入生存困境，投資者也遭受損失。

“我們是股市的密切關(guān)注者和參與者，不知道看了多少上市公司高歌猛進(jìn)，最后說(shuō)是假的，股價(jià)猛跌，我們沒(méi)踩到雷都提心吊膽。”一位在上市公司治理上實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)較多的與會(huì)者坦承，公司治理亂象難以根絕，給業(yè)界及學(xué)界帶來(lái)了很大的困擾。

“我認(rèn)為其中最關(guān)鍵的原因是，監(jiān)管不力和無(wú)效作為導(dǎo)致公司治理問(wèn)題監(jiān)管缺位。”傅成玉稱，令人欣慰的是，近年來(lái)，中國(guó)監(jiān)管部門(mén)終于開(kāi)始對(duì)一批違法違規(guī)企業(yè)從嚴(yán)從重查處，“從上億元到幾十億元到上百億元的罰款，這讓法律開(kāi)始成為帶電的高壓線，讓上市規(guī)則開(kāi)始成為有牙的老虎，這些鐵腕監(jiān)管行為讓我們看到中國(guó)上市公司治理曙光”。

我國(guó)的公司治理架構(gòu)設(shè)計(jì)參照了歐美國(guó)家的兩種模式。“迄今為止，上市公司治理問(wèn)題在世界范圍內(nèi)并沒(méi)有找到一個(gè)普遍適用的模式，大陸法系監(jiān)事會(huì)制度到英美法系的董事會(huì)制度，雙重監(jiān)督、雙重‘花瓶’，并不成功。”中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院院長(zhǎng)劉紀(jì)鵬教授在研討會(huì)上表示。

劉紀(jì)鵬指出，在國(guó)外，獨(dú)立董事制度之所以能有效運(yùn)行，原因在于股權(quán)高度分散、流動(dòng)，但國(guó)內(nèi)上市公司“一股獨(dú)大”的情況居多，獨(dú)立董事產(chǎn)生來(lái)自于董事會(huì)，董事會(huì)又是被“一股獨(dú)大”的大股東控制，因而在實(shí)踐中遇到挑戰(zhàn)。

研討會(huì)上，多位專家指出，中國(guó)需要根據(jù)自身情況發(fā)展出一條適合中國(guó)企業(yè)的公司治理路徑。“完善公司治理既是一個(gè)目標(biāo)，恐怕更是一個(gè)過(guò)程，我們只有一步步腳踏實(shí)地往前走才能做得更好。”楊凱生表示。

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