萊紳通靈聘任新總裁 新實(shí)控人夫婦投票反對

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

12月9日晚，萊紳通靈（603900，SH；前收盤價7.48元）公告稱，為保障公司經(jīng)營穩(wěn)定，經(jīng)董事長沈東軍提議、董事會提名委員會審核，擬聘任Jacky Jiang（中文名“姜杰”，下文均以此代替“Jacky Jiang”）為公司總裁，任期自董事會通過之日至2024年1月7日。

公告稱，姜杰通過其控制的EURO DIAMOND（HK）LIMITED（中文名“香港歐陸之星”）持有萊紳通靈1235.29萬股，占公司總股本的3.63%，與公司控股股東、實(shí)際控制人及持股5%以上股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

不過，公司新實(shí)控人、董事馬峻和蔄毅澤對此投了反對票，理由包括：姜杰先后在萊紳通靈多家重要供應(yīng)商中持股或擔(dān)任董監(jiān)高，懷疑沈東軍和姜杰的真實(shí)目的就是利用交易等行為進(jìn)行利益輸送，損害上市公司和中小股民利益等。

萊紳通靈控人剛剛變更。圖為萊紳通靈一家門店 視覺中國圖

實(shí)控人夫婦投反對票

根據(jù)公告，萊紳通靈董事馬峻、蔄毅澤給出的反對理由是：公司實(shí)控人剛剛變更，新的實(shí)際控制人正在推進(jìn)董事會改選，此時沈東軍提名姜杰擔(dān)任公司總裁，不利于新舊實(shí)際控制人的交接，不利于公司的穩(wěn)定，極可能導(dǎo)致公司管理和治理方面的混亂；

姜杰先后在公司多家重要供應(yīng)商中持股或擔(dān)任董監(jiān)高，近幾年公司業(yè)績逐年下滑，但存貨卻一直居高不下，特別是今年猛增至歷史高位（16.26億元），若其擔(dān)任公司總裁，勢必導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)交易增加，加大利益傾斜的風(fēng)險，不利于公司內(nèi)部控制（先前公司已發(fā)生董事長長期資金占用且被監(jiān)管處罰的情況），甚至懷疑沈東軍和姜杰的真實(shí)目的就是利用交易等行為進(jìn)行利益輸送，損害上市公司和中小股民利益；

姜杰同時在公司和公司原供應(yīng)商單位擔(dān)任總裁，對其是否具有足夠的時間和精力履行應(yīng)盡的職責(zé)深表懷疑；

姜杰未在公司工作過，對公司業(yè)務(wù)不熟悉，無國內(nèi)上市公司工作和管理經(jīng)驗(yàn)，對其專業(yè)能力和能否勝任深表懷疑；

根據(jù)公開資料和姜杰先前向公司報告的個人信息，其本人、近親屬、公司現(xiàn)任董事王崢在公司多家重要供應(yīng)商，如歐陸之星上海、上海歐寶麗、薩哈鉆石、維真珠寶等存在持股和任職交集等情況，事實(shí)上上述幾家公司與萊紳通靈的交易額今年已超過3億元，占比超過40%，高居所有供應(yīng)商榜首，擔(dān)憂其中錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易不利于公司業(yè)務(wù)。

利益輸送懷疑毫無根據(jù)？

對于“新實(shí)控人”的反對意見，萊紳通靈方面則回應(yīng)稱：從維護(hù)公司經(jīng)營穩(wěn)定角度和維護(hù)上市公司股東利益出發(fā)，考慮公司現(xiàn)階段迫切需要保障經(jīng)營的穩(wěn)定性。姜杰作為公司中外合作的推手、長期公司股東，關(guān)心支持公司發(fā)展十余年，且是國內(nèi)珠寶鉆石行業(yè)的資深專家，優(yōu)秀的值得信賴的珠寶企業(yè)管理者，曾擔(dān)任日本薩哈鉆石株式會社代表社長五年，有豐富的經(jīng)營上市公司的管理經(jīng)驗(yàn)；過去一年內(nèi)及目前，姜杰在公司重要供應(yīng)商中任職的僅有歐陸之星珠寶（上海）有限公司（以下簡稱歐陸之星珠寶）。姜杰多年前已離任維真珠寶、上海歐寶麗、薩哈鉆石相關(guān)職務(wù)；因印度疫情大暴發(fā)，公司考慮長期銷售及成本控制角度于2021年上半年進(jìn)行戰(zhàn)略性備貨。加之疫情因素加盟業(yè)績不佳，致使加盟退貨等綜合因素導(dǎo)致庫存金額較高。

公司認(rèn)為，利益輸送這種臆想的懷疑毫無根據(jù)，公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易均為與日常生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)，交易的價格、定價方式均符合市場定價原則，有利于公司正常經(jīng)營活動。公司每年均按照法律法規(guī)要求對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行決策和披露，并在執(zhí)行中進(jìn)行監(jiān)督，未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易違規(guī)事項(xiàng)；

姜杰將依據(jù)公司章程及相關(guān)規(guī)章制度履行總裁應(yīng)盡職責(zé)。同時承諾將辭任歐陸之星相關(guān)職務(wù)，集中精力提升公司業(yè)績；姜杰簡歷體現(xiàn)出豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，領(lǐng)導(dǎo)的鉆石企業(yè)一直保持中國鉆石生產(chǎn)交易領(lǐng)先的市場業(yè)績，是中國鉆石業(yè)的重要經(jīng)營者。同時也是公司規(guī)范經(jīng)營成功上市的推動者，且擔(dān)任過國家及省市珠寶行業(yè)協(xié)會的副會長；

姜杰的近親屬在公司供應(yīng)商中存在持股或任職情況，雖持股和任職是事實(shí)情況，但并未違反法律法規(guī)和公司章程等規(guī)定，也不能表明不利于公司業(yè)務(wù)，并且因?yàn)楣?yīng)的商品價優(yōu)質(zhì)好，供應(yīng)及時持續(xù)穩(wěn)定，是公司歷年的最佳供應(yīng)商。

公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的管理，盡量減少和避免關(guān)聯(lián)交易。確有必要的，必須有助于公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的客觀需要，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不得損害公司獨(dú)立性，不得損害公司和全體股東的利益；同時，進(jìn)一步加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的事前、事中的內(nèi)部控制，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審計(jì)，持續(xù)降低關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)風(fēng)險。

姜杰究竟是何許人？

根據(jù)萊紳通靈披露的簡歷，姜杰出生于1963年3月，澳大利亞籍，擁有中華人民共和國外國人永久居留身份證，工商管理博士，高級工程師。2002年起擔(dān)任歐陸之星鉆石（上海）有限公司（以下簡稱歐陸之星鉆石）總裁、歐陸之星珠寶董事長、香港歐陸之星董事長、上海鉆石交易所理事、桃花源自然生態(tài)保護(hù)基金會理事、云鋒基金合伙人。

自2008年起，姜杰歷任比利時鉆石高階層議會HRD(中國）會長、中國珠寶玉石首飾行業(yè)協(xié)會副會長、上海寶玉石首飾行業(yè)協(xié)會執(zhí)行會長、日本薩哈鉆石株式會社（上市公司）社長，萊紳通靈第一、二、三屆董事會董事。

值得注意的是，萊紳通靈第三大股東EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.（中文名“盧森堡歐陸之星”）與姜杰以及現(xiàn)任董事王崢存在關(guān)聯(lián)。

2019年4月23日公告顯示，上市公司收到盧森堡歐陸之星和董事姜杰的書面函告，因工作安排，盧森堡歐陸之星根據(jù)2011年與公司簽訂的增資協(xié)議，擬對委派至公司的董事由姜杰更換為王崢。

“姜杰通過萊紳通靈第五大股東香港歐陸之星持有萊紳通靈3.63%的投票權(quán)，又通過第三大股東盧森堡歐陸之星委托，取得7.26%的投票權(quán)，所以他名下的投票權(quán)達(dá)到了10.89%。”萊紳通靈董事馬峻向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說道。

此外，今年6月4日萊紳通靈披露的《關(guān)于2020年年度報告信息披露監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告》顯示，公司2020年度的第二大供應(yīng)商為薩哈鉆石（上海）有限公司（以下簡稱薩哈鉆石）。

啟信寶顯示，薩哈鉆石成立于2012年，注冊資本為3000萬元，法定代表人為虞蓓毅。變更記錄顯示，2020年12月21日，姜慧新任監(jiān)事一職，到了今年7月7日，姜慧退出薩哈鉆石。

經(jīng)過股權(quán)關(guān)系搜索，今年6月21日之前，虞蓓毅與王崢同為上海云鶴游天珠寶合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“云鶴游天珠寶”）股東，云鶴游天珠寶一度持有歐陸之星珠寶48.9%股權(quán)。6月21日，虞蓓毅退出云鶴游天珠寶股東序列，同時退出的還有大股東姜新建，彼時其持股比例為50.51%。

馬峻向記者透露，姜慧是姜杰的妹妹，姜新建是姜杰的兄弟。“根據(jù)珠寶行業(yè)圈內(nèi)了解，姜杰系上述上海歐寶麗、薩哈鉆石、維真珠寶三家公司的最終實(shí)控人，今年與萊紳通靈的交易額超過3億元，占據(jù)萊紳通靈年商品采購份額40%以上，一直高居公司供應(yīng)商榜首。”

對于上述說法，記者撥打姜杰的電話試圖求證，但其電話一直在通話中。

記者注意到，萊紳通靈2021年半年報顯示，公司在今年上半年向維真珠寶采購了價值1549.41萬元的商品，同比增長837.29%。

存貨問題曾遭監(jiān)管問詢

萊紳通靈2020年財(cái)報顯示，公司前五名供應(yīng)商采購額合計(jì)為1.33億元，占年度采購總額的52.50%，作為鉆石珠寶首飾零售企業(yè)，采購集中度較高。

同時，截至2020年12月31日，萊紳通靈存貨的賬面價值為14.12億元，占資產(chǎn)總額比重為53.33%，計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備284萬元，計(jì)提比例約為0.2%。

上述情況曾引來上交所監(jiān)管問詢，要求萊紳通靈披露前五名供應(yīng)商的名稱、采購年限、是否為報告期新增、采購金額、占比及同比變動；采購集中度較高的原因，是否存在對特定供應(yīng)商依賴程度較大的情形；存貨存放的主要地點(diǎn)及金額，是否存在第三方代為保管的情形，公司是否能對存貨實(shí)施有效控制；分類列示不同類型存貨的賬面余額、跌價準(zhǔn)備余額、庫齡分布和權(quán)利受限情況；結(jié)合各類產(chǎn)品的銷售周轉(zhuǎn)情況，說明存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

對此，萊紳通靈回復(fù)稱，近三年，公司前五名供應(yīng)商在持續(xù)變化，其中2020年的前五名供應(yīng)商與2019年重復(fù)的有3名，與2018年重復(fù)的僅1名。2016年至2020年，公司采購集中度呈下降趨勢，前五名供應(yīng)商占比分別為80.99%、61.24%、59.98%、53.44%和52.50%。

萊紳通靈表示，截至2020年年底，公司存貨余額為14.15億元，其中：原材料1.72億元，庫存商品11.38億元、委托加工物資1.05億元。原材料存放在總部倉庫，庫存商品存放在總部倉庫及各直營門店，委托加工物資由總部倉庫發(fā)往委外供應(yīng)商處加工。截至2020年年底，公司總部存貨4.62億元、門店存貨8.48億元、委外供應(yīng)商處存貨1.05億元。另外，萊紳通靈庫齡3年以上的鉆石飾品2.60億元、翡翠飾品2.46億元。

萊紳通靈還表示，鉆石、翡翠等高檔珠寶作為稀有資源，具有不可復(fù)制和不可再生的特點(diǎn)，具有保值增值功能。其中，翡翠具有更強(qiáng)的收藏和投資屬性，毛利率較鉆石飾品更高。從上游供應(yīng)鏈來看，東南亞是翡翠生產(chǎn)的主要來源地，受東南亞緬甸等地局勢影響，上游翡翠原石價格上漲，翡翠還有增值空間。

馬峻此前對公司的鉆石采購曾表達(dá)不滿。今年4月27日，萊紳通靈擬聘任李健為公司副總裁，馬峻投了反對票，反對理由為“李健目前任商品供應(yīng)鏈負(fù)責(zé)人，專業(yè)知識及管理能力欠缺，鉆石采購品質(zhì)混亂，采購量不足，影響終端店鋪銷售”。