每日經(jīng)濟(jì)新聞 2021-11-03 14:28:49
每經(jīng)特約評論員 熊錦秋
根據(jù)蘭花科創(chuàng)三季報,丘棟榮管理的4只基金合計持股達(dá)總股本的9.5%,這引發(fā)市場人士對公募基金“蒙面舉牌”的討論。
《上市公司收購管理辦法》規(guī)定,投資者及其一致行動人持有一家上市公司5%股份時,應(yīng)在3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書并予公告……但證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。此即舉牌規(guī)定,而公募基金買賣股票,正屬其中規(guī)定的例外情形。
2007年,證監(jiān)會基金監(jiān)管部在相關(guān)信披指導(dǎo)中指出,一家基金公司管理的幾只公募基金持有某一上市公司股份累計達(dá)5%,是否披露,由基金公司自己選擇;鑒于基金管理公司沒有要約收購功能,不鼓勵基金公司進(jìn)行此類披露,防止借披露引導(dǎo)市場操作股票。但一只公募基金持有某一上市公司股份累計達(dá)到5%的,需要依法披露。
大額投資者持股比例達(dá)5%,散戶當(dāng)然比較關(guān)注此類信息,甚至是市場的一個炒作題材。證監(jiān)會不鼓勵相關(guān)情形披露,有一定合理性,有利于防止借題發(fā)揮式炒作。
不過,上述規(guī)定也似乎有諸多不合邏輯之處。首先,為什么單只公募基金持股達(dá)5%就需披露、一家公募基金公司管理的幾只基金合計持股達(dá)5%就無需披露,難道就不擔(dān)心單只公募基金借披露而引導(dǎo)市場炒作?
其次,為什么一家私募基金管理的幾只產(chǎn)品合計持股達(dá)5%就需披露,而公募基金就不同?比如,此前私募公司廣州安州管理和控制的29個產(chǎn)品在持有“京山輕機(jī)”等股票達(dá)到上市公司總股本的5%時,未依法履行報告、通知及公告義務(wù),被證監(jiān)會處罰。
對公募基金與私募基金賦予不同政策的一個理由,或是公募基金由于有投資“雙10%”紅線的限制、并不具備收購的功能(或并不以收購或控制為目的),而私募基金管理的產(chǎn)品證券投資可能并不受到“雙10%”紅線的限制、具有收購的功能。但這個理由或許也站不住腳,因為在此前格力電器等案例中,公募基金同樣可提名董事、同樣可以參與上市公司治理;所謂收購功能,不就是主要體現(xiàn)在公司治理上面嗎。因此,公募基金和私募基金兩者或無差別對待的理由。
再從一致行動人的角度分析,《上市公司收購管理辦法》第83條規(guī)定“投資者受同一主體控制”情形應(yīng)可推定為一致行動人。幾只公募基金由一個基金經(jīng)理來管理,或由同一家公募基金公司來管理,理應(yīng)認(rèn)定為“投資者受同一主體控制”情形,這幾只基金應(yīng)認(rèn)定為一致行動人,理應(yīng)合并計算持股并履行5%舉牌信披義務(wù)。
事實上,《香港公司收購及合并守則》明確規(guī)定,一名基金經(jīng)理全權(quán)代理的任何投資公司、互惠基金、單位信托等,將推定為一致行動人。這個規(guī)定更直接明了,值得A股借鑒。
讓大額投資者及時履行舉牌信披義務(wù),及時暴露持倉,有利于緩解信息不對稱。公募基金作為大額投資者,在現(xiàn)場調(diào)研時上市公司也往往高看一眼,其獲取信息、分析信息的能力相比普通投資者肯定要強(qiáng)不少,假如公募基金公司利用所獲取的調(diào)研信息、讓旗下幾只基金聯(lián)手買入一家公司股票達(dá)到5%股份卻可秘而不宣,股民后知后覺,其中信息優(yōu)勢就可能形成更大的利益差別。
讓所有投資者都及時履行5%舉牌信披義務(wù),也有利于防止市場操縱和內(nèi)幕交易。目前一名公募基金經(jīng)理可持續(xù)買入一家上市公司接近10%股份,期間無需履行任何信披義務(wù),導(dǎo)致這個持續(xù)買入過程,不僅對公司股價形成較大影響,且可能有信息靈通人士跟風(fēng)買入。若在持股5%時就及時履行信披義務(wù),及時置于公眾監(jiān)督之下,有利于減少上述負(fù)面效應(yīng)。
任何法律法規(guī)都不可能十全十美,因為擔(dān)心可能發(fā)生副作用,進(jìn)而針對部分主體采取特殊政策,有損法律法規(guī)的公平性。建議應(yīng)該盡快彌補公募基金蒙面舉牌的制度漏洞,規(guī)定一家基金公司管理的各個公募基金持有某一上市公司股份累計達(dá)5%時,也需及時履行舉牌信披義務(wù)。
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