北交所開市前奏吹響：證監(jiān)會正式發(fā)布設(shè)立北交所主要制度規(guī)則，11月15日起施行

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

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設(shè)立北交所的主要制度規(guī)則出齊了！

10月30日晚間，證監(jiān)會在官網(wǎng)正式發(fā)布了北京證券交易所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三項(xiàng)規(guī)章以及相關(guān)的十一項(xiàng)規(guī)范性文件；同時，配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管兩項(xiàng)規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債兩項(xiàng)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。

值得注意的是，證監(jiān)會表示，上述規(guī)章、規(guī)范性文件將于2021年11月15日起施行。

有券商的新三板研究人士當(dāng)晚向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，北交所主要制度規(guī)則將從11月15日起施行，這可能預(yù)示著北交所也有望在今年11月正式開市，而這也可以從開戶、系統(tǒng)測試等其他一些準(zhǔn)備工作的進(jìn)展中得到印證。

北交所主要制度規(guī)則正式發(fā)布

圖片來源：證監(jiān)會官網(wǎng)

10月30日晚間，證監(jiān)會在官網(wǎng)正式發(fā)布了北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三項(xiàng)規(guī)章以及相關(guān)的十一項(xiàng)規(guī)范性文件；同時，配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管兩項(xiàng)規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債兩項(xiàng)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。

證監(jiān)會表示，上述規(guī)章和規(guī)范性文件，連同北交所配套制定的自律規(guī)則，共同構(gòu)建起一套能夠與創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)和成長階段相符合的北交所制度規(guī)則體系。

記者注意到，相比此前的征求意見稿，今日正式發(fā)布的北交所主要制度規(guī)則已根據(jù)社會公眾意見建議做了部分修改。

例如，今日發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》就采納了社會公眾提出的建議，即“為強(qiáng)化發(fā)行人相關(guān)主體合規(guī)運(yùn)作意識，對于發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在重大違法違規(guī)，被立案調(diào)查、立案偵查、公開譴責(zé)、列入失信被執(zhí)行人名單等情形，應(yīng)當(dāng)設(shè)置相應(yīng)的發(fā)行上市方面的準(zhǔn)入條件。”

另外，今日發(fā)布的《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《再融資辦法》），采納了“應(yīng)當(dāng)為北交所上市公司發(fā)行除普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股外的其他融資品種預(yù)留制度空間”的建議。

值得一提的是，《再融資辦法》明確了北交所上市公司的發(fā)行定價(jià)、限售要求。其中，公開發(fā)行不低于市價(jià)發(fā)行，可以采取詢價(jià)、競價(jià)或直接定價(jià)的發(fā)行方式；定向發(fā)行要求不低于市價(jià)八折發(fā)行，原則上應(yīng)當(dāng)通過競價(jià)方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價(jià)格，普通投資者限售不少于6個月。

同日晚間，證監(jiān)會還修訂發(fā)布了《證券交易所管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。

《管理辦法》的修訂主要涉及3個方面內(nèi)容：一是規(guī)定公司制證券交易所的組織機(jī)構(gòu)。遵循《證券法》《公司法》的要求，建立股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的運(yùn)行機(jī)制，形成規(guī)范透明的公司治理結(jié)構(gòu)。二是明確和完善有關(guān)監(jiān)管安排。規(guī)定證券交易所制定或者修改有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則時，應(yīng)當(dāng)由證券交易所理事會或者董事會通過，并報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。規(guī)定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監(jiān)事長由證監(jiān)會提名，分別由董事會、監(jiān)事會通過。三是明確部分條款的適用安排。對于“證券交易所的收支結(jié)余不得分配給會員”以及“席位”等表述，明確其僅適用于會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監(jiān)事及高級管理人員須遵守誠實(shí)信用義務(wù)、兼職和回避規(guī)定等。此外，還對相關(guān)條文內(nèi)容作了適應(yīng)性調(diào)整。

證監(jiān)會還就《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》（征求意見稿）（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）公開征求意見。

《指導(dǎo)意見》共修訂15處，主要包括以下5個方面：一是調(diào)整制定依據(jù)。刪除《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號文）。二是名稱修訂。將其中“全國股轉(zhuǎn)公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉(zhuǎn)板上市”改為“轉(zhuǎn)板”。三是明確上市時間計(jì)算。北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當(dāng)已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計(jì)算。四是股份限售安排。明確北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期，原則上可以扣除在精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。五是對相關(guān)條文的內(nèi)容作了適應(yīng)性調(diào)整。

北交所開市或漸行漸近

值得注意的是，證監(jiān)會表示，上述規(guī)章、規(guī)范性文件將于2021年11月15日起施行。

有券商的新三板研究人士當(dāng)晚向記者表示，北交所主要制度規(guī)則將從11月15日起施行，可能預(yù)示著北交所也有望在今年11月正式開市，而這也可以從近期開戶、系統(tǒng)測試等其他一些準(zhǔn)備工作的進(jìn)展中得到印證。

10月30日晚間，安信證券新三板研究團(tuán)隊(duì)發(fā)布觀點(diǎn)指出，北交所開市為多層次資本市場優(yōu)化再添亮舉：北交所開市標(biāo)志著我國多層次資本市場建設(shè)進(jìn)一步完善。北交所的成立，一方面有望推動以北京為區(qū)域的北方及東中部區(qū)域的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，形成我國資本市場貫穿南北的新格局；另外還有利于加強(qiáng)創(chuàng)新中小企業(yè)的直接融資，加速中國制造業(yè)和科技業(yè)升級和轉(zhuǎn)型。北交所制度總體平移精選層制度，并針對中小企業(yè)特色進(jìn)行差異化安排，在審核難度、漲跌幅限制、信息披露、問詢、審核時間等方面進(jìn)行了簡化和加強(qiáng)服務(wù)。

安信證券新三板研究團(tuán)隊(duì)分析認(rèn)為，北交所成立伊始仍以前期精選層企業(yè)為主，但其性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)榻灰姿灰资袌?，公司也變成上市公司。北交所上市公司一方面?ldquo;專精特新”為一個標(biāo)志，但其實(shí)北交所公司也包含很多現(xiàn)代服務(wù)、消費(fèi)行業(yè)、科技行業(yè)。隨著北交所規(guī)模的擴(kuò)大，后續(xù)有望形成“專精特新”產(chǎn)業(yè)集群，即新一代信息技術(shù)、高端精密制造、新材料、新產(chǎn)業(yè)等小巨人企業(yè)集群。此外，北交所為一級市場PE/VC資本退出創(chuàng)造了新的途徑，有利于支持更小更早的新公司和新產(chǎn)業(yè)。

作為北交所上市公司“預(yù)備隊(duì)”，截至目前精選層的掛牌企業(yè)數(shù)量已達(dá)68家，另外還有12家精選層企業(yè)已在今年10月完成了公開發(fā)行，但目前尚未在精選層掛牌。根據(jù)安排，還有2家精選層企業(yè)將分別在11月1日，11月3日啟動網(wǎng)上申購。

業(yè)內(nèi)有觀點(diǎn)認(rèn)為，今年10月8日至11月3日完成公開發(fā)行的16家精選層企業(yè)，有可能是北交所正式開市之前發(fā)行的最后一批精選層企業(yè)。