震驚A股！董秘被“毆打”，還吃了罰單，什么情況？監(jiān)管出手，董事長副董事長也“栽了”...

每經編輯 彭水萍

近日，在A股市場，嘉應制藥股東之間的糾紛鬧得沸沸揚揚，尤其是董秘被“關門毆打”的橋段，更是“吸睛”無數(shù)。

圖片來源：視覺中國-VCG211101836162

對這一“鬧劇”，監(jiān)管出手了：通通處罰！

10月16日嘉應制藥公告，因未及時履行披露信息披露義務，上市公司、董秘徐勝利、第一大股東老虎匯實控人馮彪、擬新晉實控人朱拉伊均被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

其中徐勝利因未勤勉盡責，被認定對問題負主要責任，而徐勝利正是近期因被“毆打”鬧得沸沸揚揚的當事人。馮彪、朱拉伊目前分別為嘉應制藥副董事長和董事長兼總經理。

監(jiān)管出手了：通通處罰！

10月16日，嘉應制藥發(fā)布兩份公告，上市公司及公司董秘、董事長和副董事長被中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局采取了出具警示函的監(jiān)管措施。

2021年6月15日，朱拉伊作為廣東新南方醫(yī)療的實際控制人，馮彪作為嘉應制藥第一大股東老虎匯的實際控制人，共同簽署2份《備忘錄》，就涉及嘉應制藥非公開發(fā)行、老虎匯股份表決權委托、董事會席位及管理層人員安排等重大事項達成約定。但嘉應制藥在知悉上述事項后未及時履行信息披露義務，直至2021年10月14日才披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的有關規(guī)定，徐勝利作為嘉應制藥董事會秘書，未按照規(guī)定履行勤勉盡責義務，對上述問題負有主要責任。為此，廣東證監(jiān)局決定對嘉應制藥、徐勝利采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

徐勝利正是近期因被“毆打”鬧得沸沸揚揚的當事人。

廣東證監(jiān)局還要求公司對相關責任人員進行內部問責，于收到決定書30日內提交整改報告、內部問責情況，并抄報深圳證券交易所。

作為簽訂《備忘錄》當事人的馮彪、朱拉伊也同樣被采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施，兩人目前分別為嘉應制藥副董事長和董事長兼總經理。

《備忘錄》到底是個什么東西？

監(jiān)管提到的《備忘錄》，到底是個什么東西？事情還要從6月份說起。

今年6月17日，嘉應制藥公告第一大股東老虎匯與新南方醫(yī)療簽訂了《表決權委托協(xié)議》，將持有的5720萬股股份表決權排他性地委托給新南方醫(yī)療行使，有效期為24個月，新南方醫(yī)療成為公司單一擁有表決權份額最大的股東。此外，公司籌劃向新南方醫(yī)療發(fā)行1.52億股，后者以現(xiàn)金方式認購發(fā)行的全部股份，發(fā)行完成后新南方醫(yī)療占公司總股本的持股比例、表決權比例將分別達到23.05%、31.72%。

上述交易完成后，公司控股股東將變更為新南方醫(yī)療，實際控制人變更為朱拉伊。

然而僅僅過了三個月，9月14日和16日老虎匯向嘉應制藥董事會發(fā)出函件和通知，要解除與新南方醫(yī)療于6月17日簽訂的《表決權委托協(xié)議》。因其認為在董事會名額和總經理人選上自身利益未得到充分滿足，并且對一名高管人選的安排不滿。

雙方糾紛引來深交所關注函，10月14日公司進行了公告回復，同時拋出了6月份簽訂表決權委托協(xié)議時雙方簽訂的《備忘錄》。市場這時才恍然大悟，原來還有《備忘錄》這么個秘密的“抽屜協(xié)議”！

根據(jù)回復函，由朱拉伊控制的廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡稱新南方醫(yī)療）在今年6月與深圳市老虎匯資產管理有限公司（以下簡稱老虎匯）簽訂《表決權委托協(xié)議》，獲得后者的表決權，但在對嘉應制藥總經理任命一事上，雙方意見不一致，老虎匯因此提出解除表決權委托。

值得注意的是，獨董肖義南在其提交的獨立意見中提及，嘉應制藥董秘徐勝利控告遭到公司股東黃利兵毆打。“我們私下沒有恩怨，他覺得老虎匯不想他在公司擔任總經理，就把氣撒在我身上。”徐勝利對《每日經濟新聞》記者如是回憶。

據(jù)券商中國，根據(jù)10月14日的公告，董秘徐勝利作為老虎匯推薦到公司的高管，全程協(xié)助馮彪起草、溝通、簽署了《備忘錄》與《表決權委托協(xié)議》，了解《備忘錄》的內容和簽署過程。而作為董秘，熟稔上市公司信息披露合規(guī)要求是基本職業(yè)技能，但當時《備忘錄》卻沒有與表決權委托協(xié)議等一同進行披露，因此徐勝利被廣東證監(jiān)局認定對問題負主要責任，一點也不冤。

來源：每日經濟新聞綜合券商中國、每經APP（每經記者 吳澤鵬）、公開信息

封面圖片來源：視覺中國-VCG211101836162