海通證券被證監(jiān)會立案調(diào)查，因開展奧瑞德借殼上市財務顧問持續(xù)督導未勤勉盡責

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 吳永久    

海通證券今天下午發(fā)布公告稱，公司于2021年9月7日簽收了證監(jiān)會《立案告知書》和《調(diào)查通知書》。因公司在開展原西南藥業(yè)（現(xiàn)奧瑞德）財務顧問業(yè)務的持續(xù)督導工作期間未勤勉盡責，涉嫌違法違規(guī)，根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行立案并調(diào)查相關(guān)情況。

2014年8月，西南藥業(yè)發(fā)布了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案。通過此次重大資產(chǎn)置換，奧瑞德在2015年實現(xiàn)了對西南藥業(yè)的借殼上市。而此次重大資產(chǎn)置換的獨立財務顧問正是由海通證券擔任。

不過在完成借殼上市的幾年后，奧瑞德被爆出遭實際控制人以公司或子公司名義為個人或其他方提供大額違規(guī)借款、連帶擔保，且存在業(yè)績造假等系列問題，公司股價也隨之暴雷。

海通證券被證監(jiān)會立案調(diào)查

截圖自：海通證券公告

海通證券今日發(fā)布公告稱，公司于2021年9月7日簽收了證監(jiān)會《立案告知書》和《調(diào)查通知書》。海通證券表示，公司將全面配合證監(jiān)會的相關(guān)工作，同時嚴格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務，目前公司的經(jīng)營情況正常。

事情還要追溯到2014年。當年8月，西南藥業(yè)發(fā)布了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案。

根據(jù)公告披露，此次重大資產(chǎn)置換的主要內(nèi)容為，西南藥業(yè)以其截至基準日2014 年4月30日經(jīng)評估的全部資產(chǎn)、負債扣除截至該日經(jīng)審計的累計未分配利潤對應的等值現(xiàn)金1.13億元之后的剩余部分，與奧瑞德的實際控制人之一左洪波持有的以截至基準日2014年4月30日經(jīng)評估的奧瑞德股份的等值部分進行置換。

奧瑞德截至2014年4月30日的全部權(quán)益經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資格的中聯(lián)評估，奧瑞德100%股權(quán)評估值為37.7億元，注入資產(chǎn)作價37.7億元。

2015年，西南藥業(yè)通過向奧瑞德全體股東發(fā)行股份的方式完成了對奧瑞德100%股權(quán)的購買。至此，奧瑞德實現(xiàn)對西南藥業(yè)的借殼上市。此外，奧瑞德還發(fā)行股份募集配套資金進10億元。

而此次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務顧問正是由海通證券擔任。

此次重組的業(yè)績承諾方承諾，奧瑞德2015年實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)不低于2.79億元，2015年與2016年實現(xiàn)的累積實際凈利潤數(shù)不低于6.92億元；2015年、2016 年與2017年實現(xiàn)的累積實際凈利潤數(shù)不低于12.2億元。如果實際實現(xiàn)的凈利潤低于上述承諾的凈利潤，則業(yè)績承諾方將按照《盈利預測補償協(xié)議》的規(guī)定進行補償。

2015年、2016年奧瑞德都超額完成了業(yè)績承諾，不過在2017年奧瑞德發(fā)生業(yè)績變臉，這也導致其2015~2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)比例為 64.02%，未達到承諾利潤數(shù)。

涉嫌持續(xù)督導工作期間未勤勉盡

然而業(yè)績未達承諾只是奧瑞德眾多劣跡的“冰山一角”。2018年以來，隨著奧瑞德背后的一系列違規(guī)問題相繼暴露，公司不僅遭到了證監(jiān)會的立案調(diào)查，其股價也同步出現(xiàn)了大幅下跌。

作為獨立財務顧問，海通證券于2019年5月出具的2018年度持續(xù)督導意見中指出，鑒于奧瑞德業(yè)績承諾方左洪波、褚淑霞存在多起借款擔保糾紛、名下資產(chǎn)和銀行賬戶被凍結(jié)、及被列入失信被執(zhí)行人名單；所持上市公司股份處于質(zhì)押、凍結(jié)（多次輪候凍結(jié)）狀態(tài)、后期能否解除凍結(jié)以及解除凍結(jié)的時間均存在重大不確定性，并且所持股份存在被強制執(zhí)行、司法拍賣、強制平倉等重大風險，第一順序補償義務人左洪波、褚淑霞所涉股份補償?shù)穆男惺乱舜嬖谥卮筮`約風險。

與此同時，奧瑞德還在2019年至2020年多次收到重慶證監(jiān)局發(fā)出的《行政處罰決定書》。

根據(jù)這些《行政處罰決定書》披露的信息顯示，奧瑞德在《2016年半年度報告》《2016年第三季度報告》《2016年年度報告》《2017年第一季度報告》《2017 年半年度報告》《2017年第三季度報告》《2017年年度報告》《2018年第一季度報告》《2018年半年度報告》《2018年第三季度報告》的財務報表存在虛假記載，分別虛增當期利潤總額3621.01萬元、3621.01萬元、1.56億元、1816.97萬元、1816.97萬元、3275.78萬元、1.01億元、3308.6萬元、9495.27萬元、1.42億元。

此外，奧瑞德還在2017年未及時披露且未在相關(guān)定期報告中披露關(guān)聯(lián)方資金占用及關(guān)聯(lián)交易。

不過，奧瑞德于2018年4月28日披露的《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明》（2017年度）卻顯示，奧瑞德2017年度大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金發(fā)生額和期初期末余額均為0。這一信息披露與事實不符，存在重大遺漏。

另外，在2017年，奧瑞德還存在未及時披露且未在相關(guān)定期報告中披露對外擔保及訴訟、未在年度報告中披露關(guān)聯(lián)方提供擔保的關(guān)聯(lián)交易的情況。

然而，對于奧瑞德的這些斑斑劣跡，在公司于2018年5月底受到證監(jiān)會立案調(diào)查之前卻幾乎被“雪藏”了起來。例如，在2018年5月初，海通證券出具的2017年度持續(xù)督導意見中指出，“2017年度，奧瑞德整體經(jīng)營情況正常”“控股股東沒有超越股東大會直接干預公司的決策和經(jīng)營活動，公司的重大決策由股東大會和董事會規(guī)范做出；公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)和業(yè)務方面完全分開 ”“公司制訂了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等相關(guān)法規(guī)之規(guī)定”。

根據(jù)海通證券今日發(fā)布的公告，公司此次被證監(jiān)會立案調(diào)查的主要原因為，公司在開展原西南藥業(yè)（現(xiàn)奧瑞德）財務顧問業(yè)務的持續(xù)督導工作期間未勤勉盡責，涉嫌違法違規(guī)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)