安防產(chǎn)品供應(yīng)商藍(lán)色星際闖關(guān)IPO 對(duì)實(shí)控人簽署對(duì)賭協(xié)議不知情

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 魏官紅    

隨著平安城市、智慧城市建設(shè)逐步開(kāi)展，視頻監(jiān)控的應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)鏈公司也在加大競(jìng)爭(zhēng)力度。近日，安防產(chǎn)品供應(yīng)商北京藍(lán)色星際科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)藍(lán)色星際)提交了創(chuàng)業(yè)板上市申報(bào)材料，由于更新財(cái)務(wù)資料，目前其審核狀態(tài)為“中止”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在中止IPO審核的第二天，藍(lán)色星際補(bǔ)充披露了一份對(duì)賭協(xié)議，系2017年定向發(fā)行股票時(shí)，實(shí)際控制人與投資人所簽署，但藍(lán)色星際表示對(duì)這一協(xié)議并不知情，故而沒(méi)有披露相關(guān)事項(xiàng)。對(duì)賭協(xié)議中約定了藍(lán)色星際應(yīng)在2020年6月30日前完成境內(nèi)證券交易所上市或借殼，但不包括新三板掛牌。藍(lán)色星際并未如期完成上市或借殼，不過(guò)投資人放棄了上述對(duì)賭協(xié)議所約定的股份回購(gòu)。

主要客戶(hù)為銀行及下級(jí)分支行

藍(lán)色星際主營(yíng)業(yè)務(wù)以智能化視頻技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用為核心，分為安防產(chǎn)品銷(xiāo)售、安防系統(tǒng)集成和安防相關(guān)服務(wù)三部分，具體產(chǎn)品包括數(shù)字硬盤(pán)錄像系列、ATM監(jiān)控系列、高清網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)、視頻管理平臺(tái)及云視頻服務(wù)平臺(tái)等。

在平安城市、智慧城市建設(shè)過(guò)程中，視頻監(jiān)控等安防產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于交通、司法、金融、園區(qū)等領(lǐng)域。其中，金融領(lǐng)域是藍(lán)色星際最大的收入來(lái)源。

2017年~2019年以及2020年上半年，藍(lán)色星際分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2.54億元、2.72億元、3.04億元和1.31億元，來(lái)自金融領(lǐng)域的收入占主營(yíng)收入的比重分別為84.10%、77.30%、78.03%、79.94%。報(bào)告期內(nèi)的前五大客戶(hù)名單中，除中國(guó)人民大學(xué)、北京華成智云軟件股份有限公司均有一次位列其中，其他前五大客戶(hù)均為銀行及下級(jí)分支行。

圖片來(lái)源：公司招股書(shū)截圖

藍(lán)色星際在招股書(shū)(申報(bào)稿)內(nèi)提示了“客戶(hù)相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)”：如果公司主要客戶(hù)所在行業(yè)發(fā)生重大不利變化或主要客戶(hù)發(fā)生流失，而公司未能及時(shí)有效地獲取新客戶(hù)，公司市場(chǎng)份額將出現(xiàn)下降。

事實(shí)上，近年來(lái)銀行領(lǐng)域發(fā)生的一些變化已經(jīng)影響到藍(lán)色星際部分業(yè)務(wù)。安防系統(tǒng)集成原為藍(lán)色星際第二大主營(yíng)業(yè)務(wù)，2017年主營(yíng)收入占比為26.38%，收入相當(dāng)于第一大主營(yíng)業(yè)務(wù)安防產(chǎn)品銷(xiāo)售的40%；到了2020年上半年，安防系統(tǒng)集成已下滑為第三大業(yè)務(wù)，主營(yíng)收入占比為7.75%，不及安防產(chǎn)品銷(xiāo)售的10%。

藍(lán)色星際表示，在全國(guó)ATM機(jī)數(shù)量逐步減少的大背景下，公司主動(dòng)收縮了包括ATM項(xiàng)目等在內(nèi)的安防視頻監(jiān)控系統(tǒng)集成項(xiàng)目，導(dǎo)致公司安防系統(tǒng)集成收入逐年減少。

這也是藍(lán)色星際為適應(yīng)安防行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)作出的選擇，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)“無(wú)法匹配公司成長(zhǎng)型企業(yè)的發(fā)展階段和技術(shù)密集型、研發(fā)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)的發(fā)展定位。”

面對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，藍(lán)色星際強(qiáng)調(diào)技術(shù)研發(fā)是其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)之一。2017年~2019年及2020年上半年，藍(lán)色星際研發(fā)費(fèi)用率分別為11.61%、12.32%、13.64%和14.74%，而同行業(yè)可比公司的研發(fā)費(fèi)用率平均值為7.23%、7.82%、8.93%、16.27%，2017年至2019年均高于同行業(yè)可比公司。

但在研發(fā)成果上，藍(lán)色星際只擁有10項(xiàng)專(zhuān)利，其中發(fā)明專(zhuān)利4項(xiàng)。那么競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手專(zhuān)利有多少呢?在國(guó)內(nèi)視頻監(jiān)控行業(yè)中，藍(lán)色星際將漢邦高科(300449，SZ)、浩云科技(300448，SZ)與自己同列為安防企業(yè)第二梯隊(duì)。

記者查詢(xún)定期報(bào)告后了解到，截至2019年，漢邦高科擁有著作權(quán)專(zhuān)利167項(xiàng)、發(fā)明專(zhuān)利64項(xiàng)，浩云科技則沒(méi)有披露專(zhuān)利具體數(shù)量。不過(guò)在浩云科技2019年報(bào)中，有“申請(qǐng)專(zhuān)利51件”的描述，而且公司在2019年12月6日、2021年1月27日發(fā)布了兩則取得發(fā)明專(zhuān)利證書(shū)的公告，藍(lán)色星際最近取得發(fā)明專(zhuān)利的時(shí)間為2011年1月19日，截至2020年上半年，公司已近十年沒(méi)有取得發(fā)明專(zhuān)利了。

對(duì)實(shí)控人簽署對(duì)賭協(xié)議不知情

由于要更新財(cái)務(wù)資料，藍(lán)色星際于3月24日主動(dòng)中止了創(chuàng)業(yè)板上市審核。中止IPO審核第二天（3月25日），藍(lán)色星際在新三板補(bǔ)充披露了一份對(duì)賭協(xié)議，系實(shí)際控制人肖剛與4名投資人簽署的包含特殊投資條款的相關(guān)協(xié)議。

藍(lán)色星際表示，在本次籌備創(chuàng)業(yè)板上市工作期間，發(fā)現(xiàn)上述對(duì)賭協(xié)議，公司不知情，導(dǎo)致公司未及時(shí)知悉并披露相關(guān)事項(xiàng)。

4名投資人均為藍(lán)色星際2017年掛牌新三板后通過(guò)定向發(fā)行股票引進(jìn)的股東，分別為上海國(guó)君創(chuàng)投隆盛投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海國(guó)君)、深圳市領(lǐng)信基石股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、高忠誠(chéng)、鄭孟午。特殊條款包括業(yè)績(jī)與補(bǔ)償承諾、股份回購(gòu)、反攤薄權(quán)等，與上海國(guó)君的協(xié)議還有公司治理?xiàng)l款，約定肖剛促成上海國(guó)君提名的董事候選人出任藍(lán)色星際董事。

值得注意的是，上述對(duì)賭協(xié)議是2017年股票認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)中的第二份補(bǔ)充協(xié)議，第一份補(bǔ)充協(xié)議早在2017年6月進(jìn)行股票發(fā)行時(shí)就已披露，特殊條款只有業(yè)績(jī)與補(bǔ)償承諾、股份回購(gòu)。不過(guò)，第一份補(bǔ)充協(xié)議在招股書(shū)(申報(bào)稿)中也未進(jìn)行披露。

對(duì)比兩份補(bǔ)充協(xié)議，各方對(duì)藍(lán)色星際的業(yè)績(jī)約定是一致的，2017年、2018年分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于4000萬(wàn)元、4800萬(wàn)元。根據(jù)年度報(bào)告，藍(lán)色星際2017年、2018年扣非凈利潤(rùn)分別為4072.75萬(wàn)元、5034.93萬(wàn)元，完成了業(yè)績(jī)承諾。然而，藍(lán)色星際于2020年進(jìn)行了兩次前期差錯(cuò)更正，調(diào)整后的2017年、2018年扣非凈利潤(rùn)為4020.77萬(wàn)元、4170.11萬(wàn)元，按照這一數(shù)據(jù)，2018年未完成業(yè)績(jī)承諾。

此外，兩份補(bǔ)充協(xié)議的股份回購(gòu)條款均涉及藍(lán)色星際IPO期限，第一份補(bǔ)充協(xié)議約定藍(lán)色星際于2019年6月30日之前在中國(guó)境內(nèi)的證券交易場(chǎng)所遞交合格IPO申請(qǐng)，否則投資人有權(quán)要求肖剛以現(xiàn)金回購(gòu)股份。第二份補(bǔ)充協(xié)議約定藍(lán)色星際在2020年6月30日之前(其中一名投資人約定時(shí)限2020年12月31日之前)在中國(guó)境內(nèi)的證券交易所上市或通過(guò)借殼、并購(gòu)等其他方式完成上市，不包括新三板公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。

深交所官網(wǎng)信息顯示，藍(lán)色星際IPO申請(qǐng)于2020年12月31日獲得受理，目前處于已問(wèn)詢(xún)但中止審核的狀態(tài)，顯然并未按照對(duì)賭協(xié)議完成上市。

不過(guò)藍(lán)色星際表示，經(jīng)過(guò)溝通確認(rèn)，公司實(shí)際控制人與上述4名投資人簽署的對(duì)賭協(xié)議并未實(shí)際生效履行，投資人未要求實(shí)際控制人承擔(dān)任何義務(wù)。

目前，4名投資人仍在藍(lán)色星際股東行列中。對(duì)于IPO相關(guān)事宜，4月15日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電藍(lán)色星際并發(fā)送了采訪(fǎng)郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)