陜西首家創(chuàng)業(yè)板公司即將易主“中植系”？

每經(jīng)記者 淡忠奎    每經(jīng)編輯 畢華章

成立于2001年的寶德股份（300023）是首批登陸創(chuàng)業(yè)板的28家企業(yè)之一，也是陜西第一家創(chuàng)業(yè)板上市公司。

不過(guò)，隨著其控股股東趙敏夫婦披露的大額減持計(jì)劃，寶德股份身邊潛伏多年的“中植系”資本平臺(tái)或?qū)哪缓笞呦蚺_(tái)前。

先是寶德股份與知名流通類酒企名品世家（835961）推進(jìn)的資產(chǎn)重組，趙敏轉(zhuǎn)讓17.5%的股份，又是披露減持計(jì)劃，趙敏夫婦擬合計(jì)減持上市公司12～20%的股份。

系列動(dòng)作，可謂“清倉(cāng)式”減持！

目前，趙敏及其一致行動(dòng)人邢連鮮合計(jì)持有寶德股份38.23%股份，而股東重慶中新融創(chuàng)投資有限公司（中新融創(chuàng)）、北京首拓融匯投資有限公司（首拓融匯），合計(jì)持有上市公司28.17%股權(quán)，皆為“中植系”重要的資本運(yùn)作平臺(tái)。

粉巷財(cái)經(jīng)（ID:nbdfxcj）注意到，重組計(jì)劃或大額減持按計(jì)劃實(shí)施，都將導(dǎo)致寶德股份控股權(quán)易主，被“中植系”掌門人解直錕收入囊中。

“夫妻檔”減持加速讓位

其實(shí)，此前寶德股份將要易主的跡象已有顯露。

根據(jù)此前披露的重組草案，寶德股份擬斥資11.2億元收購(gòu)陳明輝等48名交易對(duì)手方持有的名品世家89.76%的股份，陳明輝等將使用本次交易獲得的價(jià)款，購(gòu)買趙敏持有的寶德股份合計(jì)17.50%的股份。

寶德股份認(rèn)為，此舉將使酒類流通業(yè)務(wù)成為公司新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

若重組計(jì)劃順利實(shí)施，趙敏及其一致行動(dòng)人邢連鮮持股比例降至20.73%，低于首拓融匯及其一致行動(dòng)人所持有的28.17%，后者將成為新的控股股東。

當(dāng)然，具體重組事宜仍有變數(shù)。如3月25日，寶德股份稱，為降低資金壓力，擬降低本次收購(gòu)比例，但仍保證收購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)標(biāo)的公司的控股地位。

然而，控股股東夫婦又推出一個(gè)大額減持計(jì)劃，可謂退意彌堅(jiān)。

圖片來(lái)源〡寶德股份官網(wǎng)

3月23日晚間，寶德股份公告稱，趙敏及其一致行動(dòng)人邢連鮮擬在公告發(fā)布之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)，合計(jì)減持公司股票3793.28萬(wàn)股～6322.14萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的12%-20%。

股權(quán)關(guān)系顯示，趙敏、邢連鮮系夫妻關(guān)系，分別持有寶德股份34.04%、4.19%的股份，若減持計(jì)劃順利實(shí)施，其二人所持股份占比將下降至18.23%～26.23%，低于首拓融匯及其一致行動(dòng)人所持有的28.17%。

這也就是說(shuō)，即使不算此前資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓的17.5%股份的股權(quán)，此次減持計(jì)劃實(shí)施后，寶德股份也將易主“中植系”。

可以說(shuō)，趙敏夫婦此番動(dòng)作正加速讓位“中植系”。

不過(guò)，系列動(dòng)作也引發(fā)監(jiān)管層的警覺(jué)。3月28日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求其說(shuō)明重組是否已終止，是否存在未及時(shí)披露終止進(jìn)展以配合實(shí)控人減持的情況。。

粉巷財(cái)經(jīng)此前曾就重組進(jìn)展及收購(gòu)比例等相關(guān)問(wèn)題致電寶德股份，其董秘辦相關(guān)人士回復(fù)稱：“重組工作目前正在努力推進(jìn)中，具體后續(xù)信息的話會(huì)通過(guò)公告及時(shí)披露。”

多年潛伏，“中植系”套路？

眾所周知，解直錕的“中植系”以“PE+上市公司”的模式見(jiàn)長(zhǎng)，頻頻參與上市公司重組并獲利頗豐。

胡潤(rùn)研究院發(fā)布《2021世茂港珠澳口岸城·胡潤(rùn)全球富豪榜》中，“中植系掌門人”解直錕以205億元資產(chǎn)位列1040名。

然而，其本人卻十分神秘，極少發(fā)表公開(kāi)言論?？刂频?ldquo;中植系”也一度十分低調(diào)，較少謀求上市公司的控股權(quán)。

不過(guò)，近兩年風(fēng)向似乎有變。

2019年以來(lái)，“中植系”接連拿下融鈺集團(tuán)、凱恩股份等多家上市公司控股權(quán)，一路“跑馬圈地”，斬獲頗豐。

其資本版圖也是盤根錯(cuò)節(jié)，但依然能從其旗下控股公司的信披中，梳理出一個(gè)大概的輪廓。

去年2月，融鈺集團(tuán)的一份《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，解直錕旗下控股上市公司多達(dá)9家，如美吉姆、*ST 宇順、美爾雅、中植資本國(guó)際、ST 準(zhǔn)油、康盛股份、ST 中南等。

當(dāng)然，其參股公司更是遍布全國(guó)，僅僅是持股超過(guò)5%的上市公司超過(guò)26家，旗下核心企業(yè)更是多達(dá)30余家，如中海晟豐（北京）資本管理有限公司、中植資本管理有限公司等。

再說(shuō)到寶德股份，“中植系”已經(jīng)“潛伏”多年。

圖片來(lái)源〡視覺(jué)中國(guó)

2015年，寶德股份為了提振業(yè)績(jī)，以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)“中植系”旗下資產(chǎn)慶匯租賃90%的股權(quán)，中新融創(chuàng)借此進(jìn)入上市公司成為第二大股東。

2019年6月，趙敏夫婦又將其所持上市公司10%的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給首拓融匯，轉(zhuǎn)讓價(jià)合計(jì)2.5億元。自此，中新融創(chuàng)及首拓融匯合計(jì)持有寶德28.17%的股份，逼近控股股東。

值得注意的是，早在2015年，中新融創(chuàng)就承諾，不會(huì)通過(guò)增持股份或與其他方協(xié)作等行為謀求寶德股份的控制權(quán)。

四年后，寶德股份推進(jìn)重大資產(chǎn)出售期間，中新融創(chuàng)再次承諾，交易完成后12個(gè)月內(nèi)，不會(huì)以謀求上市公司控制權(quán)為目的直接或間接方式增持上市公司股份，謀求或協(xié)助他人謀求上市公司實(shí)際控制人地位。

然而，去年12月，中新融創(chuàng)卻和同為“中植系”的首拓融匯簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定中新融創(chuàng)將其持有寶德股份18.17%股份表決權(quán)獨(dú)家且不可撤銷的全部委托給后者行使。

寶德股份認(rèn)為，中新融創(chuàng)作不謀求控制權(quán)承諾的背景和基礎(chǔ)已經(jīng)發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，公司現(xiàn)控股股東和實(shí)際控制人已同意豁免中新融創(chuàng)承諾。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤告訴粉巷財(cái)經(jīng)：“中植系多次舉牌小而弱的上市公司，試圖通過(guò)資本能力和投后賦能，盤活這些遇到困難的上市公司，就市場(chǎng)看，中植系對(duì)多個(gè)實(shí)控標(biāo)的賦能效果，還需要長(zhǎng)期觀察。”

三年虧損，“禍”起融資租賃？ 

不過(guò)，寶德股份近年的財(cái)務(wù)表現(xiàn)確實(shí)不如人意。

其2018和2019年分別虧損5.76億元和3.87億元，去年預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損150萬(wàn)元～300萬(wàn)元。

如果不出意外，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市新規(guī)，寶德股份將“披星戴帽”。

趙敏夫婦萌生退意是否與此相關(guān)，暫時(shí)仍是謎團(tuán)。但是作為陜西第一家科創(chuàng)板企業(yè)的掌門人，趙敏夫婦也頗具傳奇色彩。

趙敏及邢連鮮為西安理工大學(xué)1982年自動(dòng)化專業(yè)畢業(yè)，其后二人分別在研究所及高校等單位工作，趙敏還曾獲得過(guò)1995年國(guó)家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步二等獎(jiǎng)。

2001年，其二人合作創(chuàng)立寶德股份，并在2009年首批登陸創(chuàng)業(yè)板上市。

粉巷財(cái)經(jīng)注意到，寶德股份的主業(yè)為石油鉆采電控系統(tǒng)自動(dòng)化，但自上市以來(lái)該業(yè)務(wù)不斷收縮。公司頻頻進(jìn)行并購(gòu)重組，陸續(xù)嘗試向環(huán)保工程設(shè)計(jì)與施工業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但是都收效甚微。

其中，最為典型的一例就是收購(gòu)慶匯租賃90%股權(quán)。

彼時(shí)，諸多政策支持下，國(guó)內(nèi)融資租賃市場(chǎng)蓬勃發(fā)展。據(jù)《前瞻產(chǎn)業(yè)研究院》報(bào)告顯示，截至2015年底，全國(guó)融資租賃企業(yè)數(shù)量為4508家，較2014年數(shù)量翻番。

而2012年至2013年，寶德股份凈利潤(rùn)分別虧損1178萬(wàn)元、1105萬(wàn)元。寶德股份2014年開(kāi)始籌備收購(gòu)慶匯租賃90%股權(quán)。

圖片來(lái)源〡粉巷君 制

2015至2018年，融資租賃業(yè)務(wù)成為寶德股份新的主業(yè)，營(yíng)收貢獻(xiàn)率達(dá)到59.42%、78.39%、89.74%和92.87%，一度帶動(dòng)寶德股份業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。

然而，隨著金融去杠桿等金融政策趨嚴(yán)等因素影響下，其租賃業(yè)務(wù)不斷收縮。2018年，其金融租賃業(yè)務(wù)營(yíng)收大幅下滑，毛利率降至-30.71%。

2019年11月，寶德股份以3.1億元的價(jià)格將慶匯租賃90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給首拓融匯，回歸石油鉆采設(shè)備電控自動(dòng)化主業(yè)。吊詭的是，慶匯租賃正是四年前寶德股份以6.75億元的價(jià)格從首拓融匯手中購(gòu)得。

直觀上，一來(lái)一回，”高買低賣“價(jià)差3.65億元。

而此番，寶德股份在接連轉(zhuǎn)型失利之后，又打算舉債“飲酒”，能夠如愿以償嗎？

萬(wàn)聯(lián)證券投資顧問(wèn)屈放認(rèn)為：“這個(gè)板塊相對(duì)利潤(rùn)較高，可能會(huì)對(duì)公司有一個(gè)利潤(rùn)的補(bǔ)充。但是這次跨界比較大，對(duì)于上市公司的管理能力是一個(gè)考驗(yàn)。”

寶德股份與名品世家的資產(chǎn)重組，也引發(fā)了監(jiān)管層的連番問(wèn)詢。

2020年12月交易草案披露后，深交所下發(fā)問(wèn)詢函，一連26問(wèn)！今年1月12日，寶德股份才予以回復(fù)，回復(fù)函長(zhǎng)達(dá)200余頁(yè)。但不久，其又收到深交所第二封問(wèn)詢函，寶德股份幾度延期，至今還未回復(fù)。

問(wèn)詢函關(guān)注的焦點(diǎn)主要在于，上述表決權(quán)委托與收購(gòu)名品世家股權(quán)及轉(zhuǎn)讓老股是否構(gòu)成一攬子交易，首拓融匯等相關(guān)方是否通過(guò)本次一攬子交易主動(dòng)謀求公司控制權(quán)？收購(gòu)資金是否來(lái)自“中植系”？

此外，截至2020年第三季度末，公司貨幣資金余額僅為 2.7 億元，此次現(xiàn)金收購(gòu)面臨較大的資金缺口，是否有能力完成收購(gòu)？資金短缺是否會(huì)對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)等產(chǎn)生重大不利影響？

當(dāng)然，進(jìn)一步的答案還待寶德股份的回復(fù)。

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