愛迪爾2.55億收購的子公司100萬轉(zhuǎn)讓 有獨董要求追責(zé)

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 湯輝    

3月21日，愛迪爾（002740，SZ；昨日收盤價4.63元/股）發(fā)布公告稱，其召開董事會審議轉(zhuǎn)讓控股子公司深圳市大盤珠寶首飾有限責(zé)任公司（以下簡稱大盤珠寶）51%股權(quán)事宜，轉(zhuǎn)讓金額為100萬元。

2017年，愛迪爾對大盤珠寶的并購對價為現(xiàn)金2.55億元，但如今100萬元的擬轉(zhuǎn)讓價格堪稱“血虧”。

值得注意的是，愛迪爾的董事會成員對上述方案未達(dá)成共識。9位董事會成員中，5票同意，2票反對，1票棄權(quán)，1位董事未發(fā)表明確審議意見。

獨立董事王斌康本次投反對票。王斌康認(rèn)為，愛迪爾對大盤珠寶失去有效控制事項應(yīng)當(dāng)落實責(zé)任追究。

轉(zhuǎn)讓大盤珠寶獲通過

愛迪爾表示，鑒于已對控股子公司大盤珠寶失去有效控制，為提高管理效率，降低經(jīng)營風(fēng)險，避免大盤珠寶相關(guān)問題給公司帶來進(jìn)一步不利影響，改善公司資金壓力情況，擬轉(zhuǎn)讓持有的大盤珠寶51%股權(quán)，并授權(quán)公司管理層簽署相關(guān)協(xié)議。轉(zhuǎn)讓完成后，愛迪爾將不再持有大盤珠寶股權(quán)。

值得注意的是，愛迪爾的董事對上述轉(zhuǎn)讓并未達(dá)成一致意見。目前愛迪爾董事總計有9人，董事長為李勇。

此次審議轉(zhuǎn)讓大盤珠寶股權(quán)，9位董事皆出席。其中，愛迪爾實際控制人、董事蘇日明并未對董事會審議的議案發(fā)表明確審議意見，因此會議有效表決票數(shù)為8票。

據(jù)愛迪爾公告，蘇日明僅發(fā)表個人意見如下：“戰(zhàn)投引進(jìn)在即，為能順利引進(jìn)戰(zhàn)投，本人建議該次董事會表決延期一周進(jìn)行。敬請各位董事思考。”

蘇日明配偶、董事狄愛玲投反對票，理由為：“不同意本議案，轉(zhuǎn)讓價沒有依據(jù)。”

獨立董事嚴(yán)娟慧投棄權(quán)票，理由為：“轉(zhuǎn)讓股權(quán)價值未經(jīng)審計、評估，故投棄權(quán)票。”

獨立董事王斌康本次投反對票，并認(rèn)為對大盤珠寶失去有效控制事項應(yīng)當(dāng)落實責(zé)任追究。王斌康認(rèn)為：“根據(jù)公司董事會秘書朱新武先生近期針對違規(guī)擔(dān)保的消除情況及引進(jìn)戰(zhàn)略投資者進(jìn)程的工作匯報，本人提出，在這樣的情況下擬轉(zhuǎn)讓大盤珠寶股權(quán)是不合時宜的，違規(guī)擔(dān)保的問題不是部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓就可以厘清關(guān)系的。一旦轉(zhuǎn)讓過程發(fā)生不可預(yù)料的變化，將使違規(guī)擔(dān)保問題更加復(fù)雜。同時引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的進(jìn)程也需要較為順利地推進(jìn)才能成功。建議此事在成功引進(jìn)戰(zhàn)略投資者之后再作商量。另外，愛迪爾公司對大盤珠寶失去有效控制事項應(yīng)當(dāng)落實責(zé)任追究。”

最終，轉(zhuǎn)讓大盤珠寶的議案以5票同意，2票反對，1票棄權(quán)通過。

此外，王斌康在當(dāng)日會議上針對《關(guān)于選舉獨立董事的議案》也投了反對票。

大盤珠寶仍迷霧重重

對于轉(zhuǎn)讓價格為何為100萬元，愛迪爾在公告中解釋：“根據(jù)公司在公開信息查詢，大盤珠寶存在多起被執(zhí)行案件及欠稅情況，多家銀行貸款出現(xiàn)逾期欠息，已經(jīng)存在經(jīng)營困難，且根據(jù)公司前期向法院提起訴訟，起訴大盤珠寶原股東，要求大盤珠寶及其原股東履行《現(xiàn)金購買協(xié)議》《利潤補償協(xié)議》的義務(wù)，接受2019年度業(yè)績承諾及利潤完成情況的專項審核，法院訴訟費用約為100萬元。故經(jīng)管理層審慎討論，本次轉(zhuǎn)讓大盤珠寶51%股權(quán)的交易價格為100萬元。”

根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前的調(diào)查，愛迪爾對大盤珠寶的并購，愛迪爾實控人的“堂兄弟”隱身幕后。

2017年3月，愛迪爾發(fā)布公告稱擬并購大盤珠寶51%股權(quán)，對價為現(xiàn)金2.55億元。2016年底，愛迪爾的所有者權(quán)益約14億元。彼時拿出2.55億元收購股權(quán)，不能說是一個不重要的投資。

2017年4月，也即愛迪爾公告并購意向之后的一個月，大盤珠寶的工商登記變更手續(xù)完成。然而，愛迪爾前前后后都并未披露大盤珠寶的實際控制人與其有重要關(guān)聯(lián)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大盤珠寶的實際控制人疑是蘇建明，系愛迪爾實際控制人蘇日明的堂兄弟。

此前，愛迪爾已對大盤珠寶進(jìn)行了全額計提減值，此次轉(zhuǎn)讓價格僅100萬元，相當(dāng)于2個多億的并購款“打水漂”。

此外，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大盤珠寶的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)真實性也存疑，該公司的部分銷售收入實質(zhì)上是大盤珠寶通過對客戶的貸款進(jìn)行“擔(dān)保”而實現(xiàn)的。年度審計機(jī)構(gòu)無法對大盤珠寶的委托加工物資和委托代銷商品商業(yè)合理性、負(fù)債的完整性，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。同時，大盤珠寶、愛迪爾與多家公司之間互相交易，最終實現(xiàn)了銷售“轉(zhuǎn)圈圈”，這個利益鏈條之間的多家公司互為供應(yīng)商和客戶。