A股上市公司1.28萬(wàn)億商譽(yù)“埋雷“，2020年報(bào)季“渡劫”有秘籍

每經(jīng)記者 王海慜  陳晨    每經(jīng)編輯 謝欣    

最近幾年，每逢年報(bào)披露季，A股市場(chǎng)總是響起此起彼伏的商譽(yù)“雷聲”，在即將進(jìn)入2020年報(bào)季時(shí)，商譽(yù)減值的“雷聲”已隱有滾滾而來(lái)之勢(shì)。

*去年12月24日，數(shù)知科技發(fā)布公告稱，由于公司所收購(gòu)的四家公司經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化，將出現(xiàn)商譽(yù)減值，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響，預(yù)計(jì)減值金額約為人民幣56億元~61億元。公布當(dāng)日，數(shù)知科技（ST數(shù)知）股價(jià)直接一字板跌停，跌幅達(dá)19.93%。

*今年1月3日晚間，眾生藥業(yè)公告稱，擬分別計(jì)提旗下公司先強(qiáng)藥業(yè)、逸舒制藥、廣州糖網(wǎng)商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.4億元~7.8億元，0.8億元~1億元，892萬(wàn)元。而這也導(dǎo)致眾生藥業(yè)2020年年報(bào)將虧損近4億元。1月4日，眾生藥業(yè)直接一字板跌停。

*今年1月11日晚間，金城醫(yī)藥發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，經(jīng)公司初步測(cè)算，擬對(duì)金城泰爾和金城素智計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備共計(jì)約7.42億元。而這也導(dǎo)致公司2020年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為虧損4.50億元~5億元。1月12日，金城醫(yī)藥大幅低開(kāi)近13%，而后震蕩反彈，當(dāng)日股價(jià)振幅高達(dá)28.22%。

*今年1月11日晚間，金卡智能發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7392萬(wàn)元~1.11億元，同比下降73.62%~82.41%。業(yè)績(jī)變動(dòng)主要原因是，公司對(duì)旗下前期收購(gòu)的2家子公司計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。在12日金卡智能大幅低開(kāi)后震蕩反彈，全天股價(jià)振幅達(dá)16.38%。

*今年1月18日晚間，高偉達(dá)披露2020年業(yè)績(jī)預(yù)告，擬對(duì)幾家子公司所在的資產(chǎn)組的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，2020年預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備在6.45億元~7.94億元之間。而這致使公司預(yù)計(jì)2020年的虧損金額為5.32億元~6.88億元。第二天高偉達(dá)股價(jià)大幅低開(kāi)震蕩，當(dāng)日收盤跌幅10.15%。

*1月21日，吳通控股披露業(yè)績(jī)預(yù)告稱，擬對(duì)收購(gòu)北京國(guó)都互聯(lián)科技有限公司、摩森特（北京）科技有限公司形成的商譽(yù)分別計(jì)提減值準(zhǔn)備4.25562億元、1.576494億元，公司2020年度預(yù)計(jì)虧損5.45億元~5.68億元。受此影響，吳通控股當(dāng)日股價(jià)大幅低開(kāi)，最終收盤下跌6.05%。

*1月24日晚間，二三四五發(fā)布公告稱，2020年度擬計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備12.41億元~13.93億元，其中，商譽(yù)在資產(chǎn)減值準(zhǔn)備中占比最高，擬計(jì)提的準(zhǔn)備金額為11.96億元~13.48億元（占2019年歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)的157.61%~177.63%）。其股價(jià)從25日起連續(xù)兩個(gè)一字板跌停。

*1月26日晚間，力源信息公告，公司2020年預(yù)計(jì)虧損16億元~18億元。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)收購(gòu)深圳鼎芯、南京飛騰、武漢帕太時(shí)形成的商譽(yù)進(jìn)行了初步減值測(cè)試，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值金額約18億元~19.5億元。27日，力源信息股價(jià)跌停，跌幅達(dá)19.91%。

……

隨著外延并購(gòu)的興起，近年來(lái)，A股市場(chǎng)的商譽(yù)規(guī)?？焖倥蛎?。Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年A股上市公司商譽(yù)規(guī)模為6511億元，而2017年時(shí)便達(dá)到1.31萬(wàn)億元，即使2019年、2020年并購(gòu)重組持續(xù)下滑，但至2020年三季度，全A股商譽(yù)規(guī)模仍然高達(dá)1.28萬(wàn)億元。

那么投資者究竟如何盡可能規(guī)避商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)呢？最近，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例、2019年計(jì)提后仍有較大商譽(yù)余額、跨界并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等維度對(duì)在2020年年報(bào)季可能引爆的商譽(yù)“地雷”進(jìn)行了逐個(gè)排查。

去年三季度末A股商譽(yù)規(guī)模達(dá)1.28萬(wàn)億

提到“商譽(yù)減值”，不少投資者會(huì)對(duì)2018年年報(bào)季頻頻發(fā)生的商譽(yù)“暴雷”心有余悸。

國(guó)金證券總量研究近期表示，整體來(lái)看，2020年上市公司業(yè)績(jī)呈現(xiàn)逐季改善的態(tài)勢(shì)。但2020年整體業(yè)績(jī)或仍受商譽(yù)減值等因素影響。那么，商譽(yù)從哪來(lái)以及商譽(yù)減值如何損害投資者權(quán)益呢？

俗話說(shuō)：無(wú)并購(gòu)，不商譽(yù)。一般來(lái)講，商譽(yù)主要是在并購(gòu)的過(guò)程中形成的。商譽(yù)源于溢價(jià)收購(gòu)，是合并對(duì)價(jià)超過(guò)標(biāo)的資產(chǎn)公允價(jià)值的部分，反映了對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)收益的預(yù)期和信心。比如，甲公司收購(gòu)乙公司，乙公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)值是1億元，甲公司決定以1.5億元的價(jià)格收購(gòu)乙公司，那么差額5000萬(wàn)元將會(huì)計(jì)入甲公司當(dāng)年財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)欄目下面的“商譽(yù)”。

如果乙公司業(yè)績(jī)不及預(yù)期，收購(gòu)時(shí)形成的商譽(yù)也就要發(fā)生減值。假如甲公司計(jì)提商譽(yù)減值3000萬(wàn)元，甲公司的資產(chǎn)就減少3000萬(wàn)元，最終導(dǎo)致所有者權(quán)益也減少3000萬(wàn)元。若投資者在并購(gòu)前持有甲公司1%的股票，當(dāng)甲公司所有者權(quán)益減少3000萬(wàn)元時(shí)，投資者所擁有的所有者權(quán)益就按1%減少，也就是減少30萬(wàn)元。除此之外，商譽(yù)減值也會(huì)沖減甲公司當(dāng)期的凈利潤(rùn)，甚至?xí)?dǎo)致虧損，甲公司股價(jià)大概率也會(huì)因此下跌，投資者持有的股票市值就會(huì)跟著縮水。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

國(guó)盛證券研究報(bào)告稱，2015~2016年的并購(gòu)浪潮導(dǎo)致A股商譽(yù)規(guī)模大幅增長(zhǎng)。隨后，A股的第二次并購(gòu)高峰期發(fā)生在2017年。與此同時(shí)，全A股商譽(yù)也驟增。Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年A股上市公司商譽(yù)規(guī)模為6511億元，而2017年時(shí)便達(dá)到1.31萬(wàn)億元，即使2019年、2020年并購(gòu)重組持續(xù)下滑，但至2020年三季度，A股商譽(yù)還有1.28萬(wàn)億元。

需要強(qiáng)調(diào)的是，并入資產(chǎn)的公允價(jià)值是需要每年進(jìn)行減值測(cè)試的，這與并入資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾緊密相關(guān)。如果并入資產(chǎn)創(chuàng)造價(jià)值的能力下滑，例如業(yè)績(jī)承諾無(wú)法兌現(xiàn)，就需要下調(diào)該資產(chǎn)的公允價(jià)值，即相應(yīng)地進(jìn)行商譽(yù)減值；業(yè)績(jī)承諾即使完成，未來(lái)如果行業(yè)或者經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)大幅波動(dòng)，該并入資產(chǎn)的公允價(jià)值同樣可能下滑，那么對(duì)應(yīng)的商譽(yù)也要減值。

因此，隨著2015年~2017年上市公司并購(gòu)金額突飛猛進(jìn)，2018年、2019年A股就出現(xiàn)了大規(guī)模商譽(yù)減值。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2015年~2017年，三年A股商譽(yù)減值總額為605億元，而僅2018年就達(dá)到1635億元，2019年也高達(dá)1569億元。

上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)仍需警惕

每年年初都是A股上市公司年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告披露的高峰期，而這段時(shí)間也是上市公司對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試的窗口期。

據(jù)了解，在2006年新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則頒布之前,我國(guó)對(duì)商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量采用的是攤銷法，要求在商譽(yù)形成后的10年內(nèi)攤銷。

而從此后頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》的規(guī)定來(lái)看，已經(jīng)與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同，即要求實(shí)行商譽(yù)的減值測(cè)試，取消商譽(yù)攤銷。

具體而言，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》對(duì)商譽(yù)減值的處理有若干規(guī)定，例如：

*企業(yè)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)，無(wú)論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測(cè)試。

*企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試。

* 資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。減值損失金額應(yīng)當(dāng)先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽(yù)的賬面價(jià)值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)之外的其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值所占比重，按比例抵減其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值。

2018年11月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》，就商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示?！稌?huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)--商譽(yù)減值》明確，公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對(duì)企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。

2010年以來(lái)A股市場(chǎng)的商譽(yù)變動(dòng)情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：Choice數(shù)據(jù) （可點(diǎn)擊放大）

近年來(lái)，由于商譽(yù)減值頻發(fā)，一到年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告期，A股市場(chǎng)常常是“雷聲滾滾”。據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2010年報(bào)告期，A股上市公司的商譽(yù)累計(jì)只有957億元，隨后呈現(xiàn)逐年遞增的態(tài)勢(shì)。到了2019年報(bào)告期，A股上市公司的商譽(yù)累計(jì)高達(dá)1.26萬(wàn)億元，雖然同比有小幅下滑，但仍然處于歷史高位。

另外，在2018、2019年報(bào)告期，A股發(fā)生商譽(yù)減值上市公司均超過(guò)了800家，分別為887家、848家，占當(dāng)時(shí)A股上市公司總數(shù)的24.7%、23.7%。

與此同時(shí)，近年來(lái)，商譽(yù)減值損失同比增長(zhǎng)超100%的公司家數(shù)呈現(xiàn)逐年快速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，2016年、2017年、2018年、2019年報(bào)告期相關(guān)上市公司家數(shù)分別為42家、78家、165家、194家。

有分析認(rèn)為，由于2019年報(bào)告期A股上市公司的累計(jì)商譽(yù)規(guī)模仍然超萬(wàn)億，因此2020年報(bào)告期A股市場(chǎng)商譽(yù)減值的形勢(shì)仍不容樂(lè)觀。就在近期，多家上市公司商譽(yù)減值的“地雷”就在A股市場(chǎng)引爆了。從去年12月24日起至最近，包括數(shù)知科技、眾生藥業(yè)、金城醫(yī)藥、金卡智能、高偉達(dá)、吳通控股等上市公司紛紛披露擬進(jìn)行商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，從而使得公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大虧損。

從市場(chǎng)股價(jià)表現(xiàn)來(lái)看，在這些上市公司商譽(yù)減值公告發(fā)布后的首個(gè)交易日，相關(guān)因商譽(yù)減值而導(dǎo)致業(yè)績(jī)大幅下滑的公司股價(jià)大多出現(xiàn)了明顯下跌，其中數(shù)知科技、眾生藥業(yè)均在公告披露后出現(xiàn)“一字跌停”，高偉達(dá)則大跌超10%。

值得注意的是，據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至今年1月24日，在已經(jīng)發(fā)布2020年業(yè)績(jī)預(yù)告的1000多家A股公司中，有近70家公司在業(yè)績(jī)變動(dòng)原因中提到了商譽(yù)減值因素。

既然商譽(yù)減值對(duì)股價(jià)的“殺傷力”如此之大，那么投資者能否通過(guò)公開(kāi)信息“排雷”呢？商譽(yù)減值的“地雷”究竟在哪類上市公司中出現(xiàn)的概率較高呢？

日前，董秘一家人創(chuàng)始人崔彥軍向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，投資者需留意有一些特征的上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，如“近幾年收購(gòu)頻繁且交易金額大，標(biāo)的對(duì)賭業(yè)績(jī)?cè)鏊佥^高，或者所收購(gòu)的行業(yè)不景氣，尤其是受疫情影響大的行業(yè)年報(bào)發(fā)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)最大。”

21家A股上市公司商譽(yù)超過(guò)凈資產(chǎn)

目前，2020年年報(bào)業(yè)績(jī)逐漸披露，部分上市公司高商譽(yù)也是懸在投資者頭上的達(dá)摩克里斯之劍，因商譽(yù)減值帶來(lái)的業(yè)績(jī)“變臉”尤其需要關(guān)注。 

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2020年三季度末，有14家上市公司的商譽(yù)規(guī)模超過(guò)100億元，其中美的集團(tuán)、濰柴動(dòng)力、海爾智家、聞泰科技、中國(guó)平安和世紀(jì)華通的商譽(yù)規(guī)模更是突破200億元。此外，還有28家上市公司的商譽(yù)超過(guò)50億元。

商譽(yù)超50億元上市公司 數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind資訊（可點(diǎn)擊放大）

如數(shù)知科技，2020年三季度末商譽(yù)余額達(dá)61.86億元，2020年12月24日，數(shù)知科技發(fā)布公告稱，因收購(gòu)的4家子公司2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大幅度的下滑，公司預(yù)計(jì)將對(duì)此計(jì)提56億元~61億元的商譽(yù)減值。數(shù)知科技股價(jià)隨之?dāng)嘌率较碌?020年12月23日至2021年1月22日，股價(jià)跌幅近40%。

當(dāng)然，商譽(yù)余額高并不代表具有一定具有較高的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，如美的集團(tuán)2017年收購(gòu)KUKA集團(tuán)，形成了200多億元的商譽(yù)，截至2019年末，這筆商譽(yù)并未有減值。

某注冊(cè)會(huì)計(jì)師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，有商譽(yù)不代表一定會(huì)減值，還是要看收購(gòu)的公司是否完成了之前經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)。

某機(jī)構(gòu)人士則向記者表示，對(duì)于發(fā)生商譽(yù)減值的可能性，除了要看當(dāng)初并購(gòu)的溢價(jià)是否特別高外，還有就是公司減值的意愿，商譽(yù)的可調(diào)節(jié)性比較大。

然而，高商譽(yù)即便多年不減值，也并不意味著投資者就可以“高枕無(wú)憂”了，其蘊(yùn)含的減值風(fēng)險(xiǎn)并不會(huì)自動(dòng)消失。如果商譽(yù)余額占凈資產(chǎn)比重大則意味著風(fēng)險(xiǎn)更高。有券商研究顯示，如果個(gè)股三年內(nèi)形成的商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例越高，那么其商譽(yù)減值的可能性也就越大，在商譽(yù)占凈資產(chǎn)比達(dá)到20%以上的公司中，只有少數(shù)沒(méi)有出現(xiàn)商譽(yù)減值。

“一般而言，商譽(yù)占凈資產(chǎn)考量，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重在10%以內(nèi)，形成減值產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)不大；但超過(guò)20%以上，則對(duì)應(yīng)為高風(fēng)險(xiǎn)水平。”有券商投行人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“主板企業(yè)在IPO階段，如果無(wú)形資產(chǎn)與商譽(yù)合計(jì)占凈資產(chǎn)比重超過(guò)20%會(huì)對(duì)IPO形成障礙，創(chuàng)業(yè)板的比例相對(duì)寬松一點(diǎn)。”

如果以20%比例為基準(zhǔn)，截至2020年三季度末時(shí)，A股中有424家上市公司超過(guò)這一比例。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至2020年三季度末，商譽(yù)占凈資產(chǎn)（以所有者權(quán)益為標(biāo)準(zhǔn)）比例超過(guò)100%的有21家，也就是說(shuō)，這些上市公司的商譽(yù)已經(jīng)超過(guò)凈資產(chǎn)，諸如ST中安、眾應(yīng)互聯(lián)、華誼嘉信、紫光學(xué)大的商譽(yù)甚至是凈資產(chǎn)的10倍以上。

部分2020年三季度商譽(yù)/凈資產(chǎn)比超50%的上市公司

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind資訊（可點(diǎn)擊放大）

另外，比例在50%（含）~100%（不含）之間的A股上市公司有83家，前述提到的數(shù)知科技商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重就達(dá)到55.67%。再如吳通控股、金卡智能等，商譽(yù)占凈資產(chǎn)都達(dá)到30%以上。1月21日，吳通控股表示，擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5.83億元，受此影響，公司業(yè)績(jī)?cè)?020年預(yù)計(jì)出現(xiàn)巨額虧損的情形。1月11日，金卡智能表示，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備共約2.04億元~3.25億元，導(dǎo)致公司2020年業(yè)績(jī)大幅下降。

相比之下，美的集團(tuán)的商譽(yù)規(guī)模雖然很大，但其占凈資產(chǎn)的比重卻不算太高，截至2020年三季度末，美的集團(tuán)商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重低于30%。

 

警惕2019年計(jì)提后仍有較大商譽(yù)余額的公司

2019年已經(jīng)大規(guī)模計(jì)提過(guò)商譽(yù)減值，但計(jì)提之后目前仍存有較大商譽(yù)余額的公司，也需要格外注意，這些公司在2020年年報(bào)中仍然有可能大規(guī)模計(jì)提商譽(yù)減值。

若以計(jì)提1億元為基準(zhǔn)，Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2019年共有235家上市公司計(jì)提商譽(yù)減值超1億元；以2020年三季度商譽(yù)余額占2019年商譽(yù)減值損失的比例來(lái)衡量，有107家上市公司該比重超過(guò)100%，其中17家超過(guò)1000%，如廣匯汽車的該比例就高達(dá)10769.85%，2019年計(jì)提商譽(yù)減值損失1.75億元，而至2020年三季度末其仍擁有188.82億元的商譽(yù)余額。此外，美的集團(tuán)、數(shù)知科技、上海萊士、蘇寧易購(gòu)、樂(lè)普醫(yī)療、華潤(rùn)三九等的該比例都在2000%以上。

 部分2019年大額計(jì)提后仍有較大商譽(yù)余額的上市公司

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind資訊（可點(diǎn)擊放大）

除了上述提到的數(shù)知科技外，金城醫(yī)藥亦是如此，2019年計(jì)提2.89億元的商譽(yù)減值后，2020年三季度末仍有7.42億元的商譽(yù)余額，該比例達(dá)到256.32%。1月11日晚間，金城醫(yī)藥2020年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為虧損4.5億元~5億元，公司上年同期盈利2.03億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

對(duì)于公司業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因，金城醫(yī)藥表示，對(duì)全資子公司金城泰爾、上海金城素智藥業(yè)有限公司進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，經(jīng)公司初步測(cè)算，擬對(duì)金城泰爾計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.33億元，擬對(duì)金城素智計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備870.29萬(wàn)元。本次計(jì)提后，金城泰爾和金城素智的商譽(yù)余額均為0。

其實(shí)，說(shuō)一千道一萬(wàn)，最終商譽(yù)是否計(jì)提減值還是要落在所收購(gòu)公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)上。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2020年三季度末商譽(yù)余額超過(guò)1億元的有上市公司有1157家，其中2020年前三季度凈利潤(rùn)同比下滑的有597家，占比近52%。有分析認(rèn)為，這類公司在2020年年末的商譽(yù)減值測(cè)試中或?qū)⒚媾R較大的壓力。

如高偉達(dá)，2019年并沒(méi)有進(jìn)行商譽(yù)減值，但2020年三季度末商譽(yù)余額達(dá)9.19億元，而2020年前三季度凈利潤(rùn)卻同比下滑近30%。1月18日晚間，高偉達(dá)公告稱，公司業(yè)績(jī)?cè)馍套u(yù)減值絞殺，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.45億元~7.94億元，由此預(yù)計(jì)2020年歸屬于上市公司股東的凈虧損約5.32億元~6.88億元，由盈轉(zhuǎn)虧。

部分商譽(yù)余額較大且凈利潤(rùn)下滑的上市公司

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跨界并購(gòu)重組埋下商譽(yù)“地雷”

近年來(lái)，跨界并購(gòu)不僅是部分上市公司謀求轉(zhuǎn)型的重要渠道，也是資本市場(chǎng)熱衷炒作的題材之一。不過(guò)從不少上市公司的實(shí)踐來(lái)看，跨界并購(gòu)并未起到使并購(gòu)方實(shí)現(xiàn)“華麗轉(zhuǎn)身”的目的，由于并購(gòu)產(chǎn)生的高額商譽(yù)反而成了上市公司的“毒藥”。

最近幾年，A股市場(chǎng)有不少上市公司因跨界并購(gòu)而吞下了“苦果”，其中如堅(jiān)瑞沃能（現(xiàn)已更名為保力新）并購(gòu)沃特瑪，天神娛樂(lè)的頻繁并購(gòu)等典型案例。

公開(kāi)信息顯示，堅(jiān)瑞沃能于2010年在深交所上市的名稱為堅(jiān)瑞消防，在購(gòu)沃特瑪之前，堅(jiān)瑞消防以生產(chǎn)消防工程系統(tǒng)等為主業(yè)。2016年公司進(jìn)行了一次跨界并購(gòu)，并購(gòu)對(duì)象為主營(yíng)新能源汽車動(dòng)力電池的深圳沃特瑪。此次并購(gòu)給堅(jiān)瑞沃能帶來(lái)了46億元的商譽(yù)，不過(guò)令市場(chǎng)錯(cuò)愕不已的是，就在并購(gòu)深圳沃特瑪后的第二年，堅(jiān)瑞沃能就對(duì)這46億元的商譽(yù)全部進(jìn)行了減值計(jì)提，而這也導(dǎo)致堅(jiān)瑞沃能2017年的凈利潤(rùn)大虧36.8億元，而2016年公司尚且盈利4.25億元。

有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，2016~2017年，堅(jiān)瑞沃能經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)的“大變臉”究其原因，還是因?yàn)閳?jiān)瑞沃能在最初并購(gòu)沃特瑪時(shí)確認(rèn)了過(guò)高的商譽(yù)。就跨界并購(gòu)而言，兩家業(yè)務(wù)完全不同的企業(yè)在合并之后，在經(jīng)營(yíng)管理、發(fā)展理念以及財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)上會(huì)多有不同。因此，在跨界并購(gòu)中如何通過(guò)真正實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，突破企業(yè)原有的發(fā)展瓶頸，同時(shí)又“少交學(xué)費(fèi)”，是企業(yè)在跨界并購(gòu)時(shí)所必須邁過(guò)的坎。

2013年~2016年，A股上市公司曾掀起一輪外延并購(gòu)熱潮，其中有相當(dāng)比例的并購(gòu)為“跨界并購(gòu)”。而從目前來(lái)看，這些公司跨界并購(gòu)之后，所形成的“雙主業(yè)”“多主業(yè)”發(fā)展模式的成效卻不如人意。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，在2013~2016年間，A股市場(chǎng)共有823起重大重組事件，涉及的上市公司數(shù)量有670家。截至目前，其中有73家公司已加入了作為退市預(yù)備隊(duì)的“ST大軍”。

這73家ST公司此前多有經(jīng)歷過(guò)外延并購(gòu)，據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2018、2019年，上述73家ST公司中分別有47家、34家公司曾出現(xiàn)過(guò)商譽(yù)減值計(jì)提，其中有30家公司連續(xù)兩年出現(xiàn)商譽(yù)減值計(jì)提。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，2017年以來(lái)，A股市場(chǎng)中共有約100家公司曾發(fā)生過(guò)跨界并購(gòu)（不包含借殼上市）。

其中不少公司跨界并購(gòu)的標(biāo)的都屬于近年來(lái)的熱門領(lǐng)域，如2017年以來(lái)，天華超凈、福能東方、華鋒股份、中科電氣、億利達(dá)、金冠股份等多家A股公司通過(guò)跨界收購(gòu)進(jìn)入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈。

此外，跨境電商、直播電商等也是近年來(lái)上市公司跨界并購(gòu)的熱點(diǎn)領(lǐng)域，例如，2019年星徽股份通過(guò)定增收購(gòu)澤寶股份100%股權(quán)，進(jìn)入跨境電商行業(yè)；同年，天澤信息通過(guò)定增及支付現(xiàn)金收購(gòu)有棵樹(shù)99.9991%股權(quán)，正式進(jìn)軍跨境電商領(lǐng)域。2020年，ST獅頭通過(guò)收購(gòu)昆汀科技40%股權(quán)進(jìn)入直播電商行業(yè)。

2020年以來(lái)部分A股上市公司跨界并購(gòu)統(tǒng)計(jì)

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不過(guò)上述公司為了完成這些跨界并購(gòu)，大多花費(fèi)了高溢價(jià)。而據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，上述跨界并購(gòu)中有55次買方支付的并購(gòu)溢價(jià)率（注入資產(chǎn)凈資產(chǎn)評(píng)估值/注入資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值）超過(guò)了3倍，其中有13次買方支付的并購(gòu)溢價(jià)率超過(guò)了10倍。

而這些昂貴的跨界并購(gòu)重組也為上市公司埋下了巨大的商譽(yù)“地雷”。

其中，寧波動(dòng)力就是一個(gè)典型的例子。2007年，寧波東力在深交所掛牌上市，成為中國(guó)齒輪行業(yè)首家A股上市公司。2012~2014年，寧波東力扣非凈利潤(rùn)連續(xù)虧損3年，這讓上市公司感受到了退市的壓力。對(duì)此，從2015年起，寧波動(dòng)力走上了對(duì)外并購(gòu)之路。

2016年6月，寧波東力宣布作價(jià)21.6億元，以700%的溢價(jià)率購(gòu)買主營(yíng)電子信息行業(yè)供應(yīng)鏈管理任務(wù)的年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)，并向年富供應(yīng)鏈增資2億元。而這筆收購(gòu)也給寧波東力帶來(lái)了17.17億元的商譽(yù)。

2017年，因?yàn)檫@筆收購(gòu)，寧波動(dòng)力業(yè)績(jī)?cè)卸虝旱妮x煌。不過(guò)好景不長(zhǎng)，2018年8月，寧波東力公告稱，年富供應(yīng)鏈管理層“涉嫌在與公司簽訂并履行購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議和業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議的過(guò)程中，隱瞞年富供應(yīng)鏈實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，通過(guò)多家海外關(guān)聯(lián)企業(yè)，侵占公司資金，與客戶串通，大肆財(cái)務(wù)造假，騙取公司股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為年富供應(yīng)鏈擔(dān)保15億元，致使公司遭受重大經(jīng)濟(jì)損失。”

隨后，寧波東力在2018年中報(bào)中稱，對(duì)年富供應(yīng)鏈商譽(yù)全額減值計(jì)提17.17億元，對(duì)年富供應(yīng)鏈應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備共計(jì)提13.63億元。受此影響，2018年寧波東力業(yè)績(jī)“暴雷”，全年大虧28億元。

而類似的故事還在一次又一次地上演，據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，根據(jù)2019年年報(bào)顯示，在上述約100公司中有24家公司發(fā)生了商譽(yù)減值計(jì)提，其中*ST銀億、浙文互聯(lián)、金冠股份的商譽(yù)減值損失規(guī)模都超過(guò)了10億元。

隨著2020年年報(bào)季拉開(kāi)帷幕，部分曾跨界并購(gòu)的公司又將面臨商譽(yù)減值測(cè)試。據(jù)統(tǒng)計(jì)，商譽(yù)規(guī)模（截至去年三季度末數(shù)據(jù)）與2019年歸母凈利潤(rùn)之比超過(guò)2倍，且去年三季報(bào)歸母凈利潤(rùn)同比增速為負(fù)值，并截至2021年1月22日尚未發(fā)布去年年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告的A股公司有20家（下表中有黃色底的公司）。有分析認(rèn)為，這些公司或?qū)⒃?020年末的商譽(yù)測(cè)試中面臨商譽(yù)減值的壓力。

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind資訊（可點(diǎn)擊放大）

記者：王海慜 陳晨

編輯：謝欣

視覺(jué)：劉青彥

排版：謝欣 馬原