央行昨發(fā)布《非銀行支付機(jī)構(gòu)條例（征求意見稿）》——非銀支付強(qiáng)化反壟斷三情形面臨“市場(chǎng)支配地位”審查

每經(jīng)記者 謝婧    每經(jīng)編輯 段煉    

1月20日，央行發(fā)布《非銀行支付機(jī)構(gòu)條例（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）。此次《條例》不僅將原來的三分法（預(yù)付卡、銀行卡收單、網(wǎng)絡(luò)支付），變?yōu)楝F(xiàn)在的兩分法（儲(chǔ)值賬戶運(yùn)營(yíng)和支付交易處理），還強(qiáng)化了支付領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管措施。

對(duì)于一個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到二分之一、兩個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到三分之二、三個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到四分之三的，央行可以商請(qǐng)國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)審查非銀行支付機(jī)構(gòu)是否具有市場(chǎng)支配地位。

若非銀支付機(jī)構(gòu)嚴(yán)重影響支付服務(wù)市場(chǎng)健康發(fā)展，央行可以向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)建議采取停止濫用市場(chǎng)支配地位行為、停止實(shí)施集中、按照支付業(yè)務(wù)類型拆分非銀行支付機(jī)構(gòu)等措施。

根據(jù)艾瑞咨詢2020年4月的第三方支付機(jī)構(gòu)報(bào)告，截至2019年第三方支付市場(chǎng)已形成支付寶、財(cái)付通兩大巨頭的市場(chǎng)格局，兩者的份額共計(jì)為93.8%。

非銀支付交易筆數(shù)、金額均呈逐年攀升態(tài)勢(shì) 數(shù)據(jù)來源：央行等 劉紅梅制圖

重新劃分為兩種業(yè)務(wù)類型

《條例》共六章，七十五條。包括：第一章總則，第二章設(shè)立、變更與終止，第三章支付業(yè)務(wù)規(guī)則，第四章監(jiān)督與管理，第五章法律責(zé)任，第六章附則。

值得一提的是，此次《條例》按照資金和信息兩個(gè)維度，根據(jù)是否開立賬戶（提供預(yù)付價(jià)值）、是否具備存款類機(jī)構(gòu)特征，將支付業(yè)務(wù)重新劃分為儲(chǔ)值賬戶運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和支付交易處理業(yè)務(wù)兩類。

其中，儲(chǔ)值賬戶運(yùn)營(yíng)是指通過開立支付賬戶或者提供預(yù)付價(jià)值，根據(jù)收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉(zhuǎn)移貨幣資金的行為。法人機(jī)構(gòu)發(fā)行且僅在其內(nèi)部使用的預(yù)付價(jià)值除外。

支付交易處理是指在不開立支付賬戶或者不提供預(yù)付價(jià)值的情況下，根據(jù)收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉(zhuǎn)移貨幣資金的行為。

而在此前，非銀行支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)類型劃分成：預(yù)付卡、銀行卡收單、網(wǎng)絡(luò)支付三種。

金融行業(yè)資深分析師王蓬博認(rèn)為，此次《條例》是央行豐富監(jiān)管手段、防范支付風(fēng)險(xiǎn)的重要舉措。他表示：“之前央行出臺(tái)的整體監(jiān)管政策是依據(jù)原來的分類框架，但現(xiàn)在央行根據(jù)新的市場(chǎng)變化，將業(yè)務(wù)類型分為儲(chǔ)值賬戶運(yùn)營(yíng)、支付交易處理兩個(gè)部分，能夠適應(yīng)技術(shù)和業(yè)務(wù)創(chuàng)新需要、有效防止監(jiān)管套利和監(jiān)管空白，這說明央行之后出臺(tái)的政策都將極具穿透性、影響力。”

支付產(chǎn)業(yè)網(wǎng)創(chuàng)始人劉剛則表示，《條例》把支付行業(yè)十年以來的各種規(guī)章辦法集為一體，更有利于合規(guī)導(dǎo)向，也從更高的層面明確支付協(xié)會(huì)的備案管理依據(jù)，便于行業(yè)自律和管理。

今年續(xù)展牌照依據(jù)引關(guān)注

《條例》中還表示非銀行支付機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本最低限額為1億元人民幣。此外，《條例》也明確支付機(jī)構(gòu)股權(quán)質(zhì)押、開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)、重大事項(xiàng)變更等情況須向人民銀行備案等監(jiān)管要求。

在變更審批事項(xiàng)上，《條例》要求非銀行支付機(jī)構(gòu)在變更公司名稱、注冊(cè)資本、業(yè)務(wù)范圍、住所、章程或者組織形式；變更公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人或者最終受益人；進(jìn)行合并或者分立；變更董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員等方面需要報(bào)中國人民銀行或其分支機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并經(jīng)批準(zhǔn)后辦理相關(guān)手續(xù)。

王蓬博表示，“這表明了央行對(duì)于行業(yè)監(jiān)管在進(jìn)一步加強(qiáng)。特別是之前能夠通過收購牌照、股權(quán)變更，就能夠進(jìn)入行業(yè)，但現(xiàn)在需要央行批準(zhǔn)后才可進(jìn)入。此外，業(yè)務(wù)創(chuàng)新需要空間變大，也意味著央行希望現(xiàn)有的行業(yè)制度體系更加穩(wěn)定。”

他強(qiáng)調(diào)，對(duì)于今年牌照到期的持牌支付機(jī)構(gòu)，在續(xù)展牌照時(shí)，按照之前的分類續(xù)牌還是按照現(xiàn)在的分類續(xù)牌、續(xù)牌的新規(guī)定為何，都會(huì)對(duì)支付機(jī)構(gòu)產(chǎn)生很大的影響。

強(qiáng)化支付領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管

值得關(guān)注的是，《條例》中還強(qiáng)化了支付領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管措施，明確和界定了相關(guān)市場(chǎng)范圍以及市場(chǎng)支配地位認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

《條例》提出，非銀行支付機(jī)構(gòu)不得開展不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，妨害市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)秩序。非銀支付機(jī)構(gòu)的控股股東和實(shí)控人不得采用濫用市場(chǎng)支配地位等方式開展不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。

其中，第五十五條（市場(chǎng)支配地位預(yù)警措施）提到，非銀行支付機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，中國人民銀行可以商請(qǐng)國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)其采取約談等措施進(jìn)行預(yù)警：（一）一個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在非銀行支付服務(wù)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到三分之一；（二）兩個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在非銀行支付服務(wù)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到二分之一；（三）三個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在非銀行支付服務(wù)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到五分之三。

此外，第五十六條（市場(chǎng)支配地位情形認(rèn)定）也值得關(guān)注：有下列情形之一的，人民銀行可以商請(qǐng)國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)審查非銀行支付機(jī)構(gòu)是否具有市場(chǎng)支配地位：（一）一個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到二分之一；（二）兩個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到三分之二；（三）三個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到四分之三。

艾瑞咨詢2020年4月發(fā)布的《中國第三方支付行業(yè)研究報(bào)告》顯示，截至2019年第三方支付市場(chǎng)已形成支付寶、財(cái)付通兩大巨頭的市場(chǎng)格局。支付寶在2019年的交易規(guī)模市場(chǎng)份額為54.4%、財(cái)付通的市場(chǎng)份額占比為39.4%，兩者的份額共計(jì)為93.8%。在C端支付市場(chǎng)中，支付寶、財(cái)付通兩大巨頭已占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，轉(zhuǎn)向產(chǎn)業(yè)端尋求新的增量市場(chǎng)成為其他支付機(jī)構(gòu)的關(guān)鍵突破點(diǎn)。

一名資深業(yè)內(nèi)人士直言，按照《條例》，支付寶、財(cái)付通二者現(xiàn)在的市場(chǎng)份額可能都會(huì)涉及到預(yù)警。

而監(jiān)管對(duì)于行業(yè)反壟斷態(tài)度十分明確。《條例》中強(qiáng)調(diào)，若非銀行支付機(jī)構(gòu)未遵循安全、高效、誠信和公平競(jìng)爭(zhēng)原則，嚴(yán)重影響支付服務(wù)市場(chǎng)健康發(fā)展，央行可以向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)建議采取停止濫用市場(chǎng)支配地位行為、停止實(shí)施集中、按照支付業(yè)務(wù)類型拆分非銀行支付機(jī)構(gòu)等措施。