IPO前“掐點(diǎn)”取消對(duì)賭協(xié)議，想念食品能否成為A股“掛面第二股”？

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 梁梟    

2020年新冠肺炎疫情背景下，掛面企業(yè)克明面業(yè)（002661，SZ）業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，股價(jià)一度創(chuàng)出新高。如今，繼克明面業(yè)之后，又一家掛面企業(yè)擬登陸A股市場(chǎng)，即想念食品。

想念食品注冊(cè)地址位于河南省南陽(yáng)市，公司此次擬登陸創(chuàng)業(yè)板。根據(jù)想念食品招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)招股書(shū)），2019年公司在掛面行業(yè)市場(chǎng)銷(xiāo)售排名前五，且獲得了國(guó)際金融公司、牧原集團(tuán)等知名股東的入股。

值得注意的是，想念食品或其發(fā)起人曾經(jīng)與相關(guān)股東簽訂對(duì)賭協(xié)議。在此次闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO前夕，對(duì)賭協(xié)議被“掐點(diǎn)”取消。而從經(jīng)營(yíng)上來(lái)看，想念食品毛利率明顯低于同行；且作為一家以經(jīng)銷(xiāo)模式為主的公司，報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)銷(xiāo)商存在較大變動(dòng)。

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 陳晴 攝

IPO前夕“掐點(diǎn)”取消對(duì)賭協(xié)議

想念食品成立于2008年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為掛面產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。據(jù)公司招股書(shū)披露，根據(jù)中國(guó)食品科學(xué)技術(shù)學(xué)會(huì)面制品分會(huì)的統(tǒng)計(jì)，2019年，金沙河、克明面業(yè)、博大面業(yè)、想念食品和益海嘉里（即金龍魚(yú)）名列掛面行業(yè)銷(xiāo)售額前五。

想念食品控股股東為河南想念控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)想念控股），實(shí)際控制人為孫君庚、熊旭紅夫婦。與想念食品同處河南南陽(yáng)的養(yǎng)豬龍頭牧原股份（002714，SZ）也出現(xiàn)在想念食品招股書(shū)中。

牧原實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司是上市公司牧原股份控股股東，也是錦鼎資本管理（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳錦鼎）唯一股東。本次發(fā)行前，深圳錦鼎持有想念食品股份4.66%股份。同時(shí)，牧原股份副董事長(zhǎng)曹治年出任想念食品董事。

除了牧原股份，本次發(fā)行前，國(guó)際金融公司也持有想念食品9.14%的股權(quán)，位居公司第三大股東。招股書(shū)顯示，國(guó)際金融公司（International Finance Corporation）是世界銀行集團(tuán)的成員，成立于1956年，總部設(shè)于美國(guó)華盛頓，是全球最大的致力于支持私營(yíng)部門(mén)發(fā)展的國(guó)際開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)。

想念食品的股權(quán)結(jié)構(gòu) 圖片來(lái)源：招股書(shū)截圖

國(guó)際金融公司于2017年下半年入股想念食品，入股同時(shí)還簽訂了對(duì)賭協(xié)議。根據(jù)招股書(shū)，2017年9月15日，想念食品、想念控股、孫君庚、熊旭紅等股東與國(guó)際金融公司簽訂《權(quán)利協(xié)議》并約定了優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、跟隨權(quán)、出售權(quán)、股份保留權(quán)利、特定轉(zhuǎn)讓限制等股東特殊權(quán)利條款。同日，想念控股、孫君庚、熊旭紅、孫宇還與國(guó)際金融公司簽訂《發(fā)起人承諾協(xié)議》并約定了業(yè)績(jī)承諾、出售權(quán)等股東特殊權(quán)利條款。

不過(guò)，就在想念食品上市前夕即2020年8月20日，相關(guān)股東就上述協(xié)議簽訂了《權(quán)利協(xié)議之終止協(xié)議》《發(fā)起人承諾協(xié)議的終止協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《終止協(xié)議》）。根據(jù)《終止協(xié)議》，若想念食品的上市申報(bào)材料被撤回或上市申請(qǐng)被駁回；或深交所受理了想念食品的上市申請(qǐng)但是未在解除生效日期起的12個(gè)月內(nèi)完成上市批準(zhǔn)的，則《權(quán)利協(xié)議》或《發(fā)起人承諾協(xié)議》的效力即自行恢復(fù)。

想念食品相關(guān)的對(duì)賭協(xié)議不止一份。招股書(shū)顯示，2020年2月22日，想念控股、孫君庚、熊旭紅與前?；?、中原前海、方舟基金簽訂《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》并約定了業(yè)績(jī)對(duì)賭及股東特殊權(quán)利條款。

僅僅五個(gè)月后，2020年7月，上述《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》被約定終止。不過(guò)，若想念食品中止或放棄上市計(jì)劃，或者公司上市申請(qǐng)被否決，或者公司上市申報(bào)材料被撤回，則補(bǔ)充協(xié)議的效力即自行恢復(fù)。

“就是為了符合上市合規(guī)要求。”就想念食品及相關(guān)股東掐點(diǎn)取消對(duì)賭協(xié)議，中友律師事務(wù)所高級(jí)合伙人夏孫明近日接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，協(xié)議解除是附有上市條件的，是針對(duì)上市前存在對(duì)賭問(wèn)題的解決方案，可能屬于應(yīng)對(duì)監(jiān)管要求的權(quán)宜之計(jì)，上市條件未能達(dá)成則恢復(fù)對(duì)賭協(xié)議效力。具體是否能順利上市，是否屬于上市前對(duì)賭協(xié)議的清理，得保薦人券商判斷，發(fā)行人律師也需要出具意見(jiàn)，當(dāng)然最終還得看監(jiān)管的意見(jiàn)。

記者注意到，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部2019年3月發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》，投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時(shí)約定對(duì)賭協(xié)議等類(lèi)似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報(bào)前清理，但同時(shí)滿(mǎn)足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對(duì)賭協(xié)議當(dāng)事人；二是對(duì)賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對(duì)賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對(duì)賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

毛利率低于同行可比上市公司均值

作為一家掛面企業(yè)，想念食品的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看起來(lái)還不錯(cuò)。報(bào)告期內(nèi)（2017年～2019年以及2020年第一季度，下同），想念食品分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.56億元、9.01億元、13.47億元和5.10億元，歸屬于母公司所有的凈利潤(rùn)則為4114.45萬(wàn)元、5573.57萬(wàn)元、11250.33萬(wàn)元和5796.84萬(wàn)元。

2017年～2019年，想念食品主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為17.17%、21.29%、22.69%，同期同行業(yè)可比上市公司平均毛利率分別為22.45%、24.63%和27.62%。從毛利率來(lái)看，想念食品主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率明顯低于同行業(yè)可比上市公司平均值。若與克明面業(yè)相比，想念食品2017年度的毛利率低了約5個(gè)百分點(diǎn)，而2018年度和2019年度則低了約2個(gè)百分點(diǎn)。

圖片來(lái)源：招股書(shū)截圖

就2018年度和2019年度主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率低于克明面業(yè)，想念食品提到了兩方面原因。首先，兩家公司的銷(xiāo)售模式存在一定的差異：想念食品的銷(xiāo)售模式以經(jīng)銷(xiāo)為主，而克明面業(yè)的銷(xiāo)售模式以商超類(lèi)銷(xiāo)售為主，經(jīng)銷(xiāo)模式下的毛利率水平相對(duì)略低于商超類(lèi)銷(xiāo)售。想念食品還表示，2017年度公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率低于克明面業(yè)，除了由于銷(xiāo)售模式以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的差異導(dǎo)致的影響外，彼時(shí)公司正處于著力開(kāi)發(fā)經(jīng)銷(xiāo)商資源的階段，為日后的產(chǎn)能消化和銷(xiāo)售規(guī)模的擴(kuò)大提前做好市場(chǎng)布局。

經(jīng)銷(xiāo)商資源對(duì)于想念食品的經(jīng)營(yíng)影響頗大。據(jù)招股書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)，來(lái)源于經(jīng)銷(xiāo)商的收入占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為89.79%、84.80%、85.25%和83.65%。

值得注意的是，作為一家以經(jīng)銷(xiāo)模式為主的企業(yè)，想念食品與經(jīng)銷(xiāo)商的合作關(guān)系卻并不穩(wěn)固。招股書(shū)顯示，截至2020年一季度末，公司經(jīng)銷(xiāo)商（不含試銷(xiāo)經(jīng)銷(xiāo)商）合計(jì)477家。報(bào)告期內(nèi)，想念食品各年新增經(jīng)銷(xiāo)商的數(shù)量分別為210家、135家、185家和34家，同期減少的數(shù)量分別為7家、100家、99家和138家。其中2020年一季度減少的經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量138家，占2019年年末經(jīng)銷(xiāo)商總數(shù)量581家的比例超兩成。

報(bào)告期內(nèi)，想念食品正式經(jīng)銷(xiāo)商（不含試）進(jìn)入、存續(xù)退出變化情況

圖片來(lái)源：招股書(shū)截圖

就此，中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬近期接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，一般企業(yè)經(jīng)銷(xiāo)商變動(dòng)十幾家、二十家都算正常，但變動(dòng)一百多家，說(shuō)明企業(yè)的整體戰(zhàn)略或者內(nèi)部管理，以及客戶(hù)服務(wù)方面可能出現(xiàn)問(wèn)題。

想念食品招股書(shū)中也提示了經(jīng)銷(xiāo)商管理的風(fēng)險(xiǎn)。公司稱(chēng)，通過(guò)多年的合作，公司建立了較為完善的經(jīng)銷(xiāo)商管理制度和體系，與主要經(jīng)銷(xiāo)商建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。但是，由于經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量較多、區(qū)域分散，若經(jīng)銷(xiāo)商出現(xiàn)管理不規(guī)范、經(jīng)營(yíng)理念與公司產(chǎn)生分歧拒不履行合同等行為，可能對(duì)公司市場(chǎng)推廣和產(chǎn)品銷(xiāo)售產(chǎn)生不利影響。

2020年一季度末現(xiàn)金流為負(fù)

根據(jù)想念食品招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，想念食品經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1.52億元、6954.60萬(wàn)元、1.47億元和-6916.41萬(wàn)元。

針對(duì)2020年一季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，想念食品招股書(shū)中解釋稱(chēng)，一方面是因?yàn)樾鹿谝咔槠陂g，公司為保證供應(yīng)商及時(shí)供貨結(jié)清并預(yù)付了部分貨款；另外，受新冠疫情影響，部分經(jīng)銷(xiāo)商回款速度變慢。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，同行克明面業(yè)2020年一季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為2.53億元，并沒(méi)有出現(xiàn)轉(zhuǎn)負(fù)現(xiàn)象。

朱丹蓬分析，不同于其他掛面企業(yè)，想念食品出現(xiàn)這樣的問(wèn)題，應(yīng)該還是整個(gè)內(nèi)部管理、營(yíng)銷(xiāo)政策方面存在一些問(wèn)題；此外，公司在渠道，即與客戶(hù)方面博弈能力或者說(shuō)話(huà)語(yǔ)權(quán)方面比較弱。

現(xiàn)金流吃緊背景下，想念食品打算利用募集資金擴(kuò)產(chǎn)、補(bǔ)流。招股書(shū)顯示，公司擬募資6.58億元，用于建設(shè)鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項(xiàng)目、檢測(cè)和研發(fā)中心、掛面生產(chǎn)線(xiàn)技術(shù)改造項(xiàng)目、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

想念食品擬募集資金用途 圖片來(lái)源：招股書(shū)截圖

其中，鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項(xiàng)目擬使用募集資金4.09億元，占據(jù)此次擬募集資金超六成。該項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容包括新建掛面車(chē)間28090.03平方米、多功能主食車(chē)間20328.64平方米，計(jì)劃新增1500型掛面生產(chǎn)線(xiàn)12條、1000型生鮮面生產(chǎn)線(xiàn)2條、1000型熟鮮面生產(chǎn)線(xiàn)2條和凍干面生產(chǎn)線(xiàn)1條。項(xiàng)目建成后，預(yù)期產(chǎn)能將達(dá)到年產(chǎn)31.10萬(wàn)噸掛面、3.11萬(wàn)噸生鮮面和6.22萬(wàn)噸熟鮮面。

值得注意的是，2017年～2019年，想念食品掛面產(chǎn)能利用率分別為89.93%、80.36%、73.29%，均未滿(mǎn)產(chǎn)且整體處于下滑趨勢(shì)。

就此，想念食品招股書(shū)中表示，報(bào)告期內(nèi)，公司掛面自有產(chǎn)能利用率較高。2019年，鎮(zhèn)平想念廠(chǎng)區(qū)逐步投產(chǎn)，產(chǎn)能利用率有所降低，2020年1～3月隨著產(chǎn)品市場(chǎng)銷(xiāo)售的提升，加之設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)能力、生產(chǎn)人員熟練度的提升，產(chǎn)能利用率達(dá)到88.47%。

2020年一季度，新冠肺炎疫情嚴(yán)峻，掛面銷(xiāo)售確實(shí)迎來(lái)一波高峰。不過(guò)，疫情得到控制后，這一銷(xiāo)售狀態(tài)能否持續(xù)？想念食品新增產(chǎn)能能否順利消化？

“想念食品IPO，其實(shí)就是想借助資本端力量重整運(yùn)營(yíng)，但是我覺(jué)得很難。”朱丹蓬認(rèn)為，想念食品沖刺IPO其實(shí)就是想避免掉隊(duì)。但后疫情時(shí)代，掛面行業(yè)進(jìn)入相對(duì)穩(wěn)定、飽和的發(fā)展?fàn)顟B(tài)。想念食品在這種情況下進(jìn)行布局，沒(méi)有太大的差異化優(yōu)勢(shì)以及核心競(jìng)爭(zhēng)力。

就想念食品IPO相關(guān)事項(xiàng)，2021年1月7日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電公司并發(fā)送采訪(fǎng)郵件，公司方面回復(fù)稱(chēng)“請(qǐng)關(guān)注我公司招股書(shū)或相關(guān)公告”。

據(jù)深交所官網(wǎng)披露，2020年12月17日，因更新財(cái)務(wù)資料，想念食品主動(dòng)申請(qǐng)中止發(fā)行上市審核程序。目前，公司IPO處于中止審核狀態(tài)。

（延伸閱讀：《2020年“開(kāi)掛”擴(kuò)產(chǎn)，掛面行業(yè)持續(xù)增長(zhǎng)靠啥？頭部企業(yè)請(qǐng)明星代言、打“年輕牌”》）

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