汪潮涌資本棋局生變，10億出售北京信中利全部股權，信中利單項目對賭風險日漸突出

每經記者 任飛    每經編輯 肖芮冬    

近日，停牌已久的信中利揭曉了資產處置的買家信息，擬以10億對價向嘉興祥來出售其全資子公司“北京信中利股權投資管理有限公司”100%股權。后者曾是信中利控股惠程科技的主力，此時放棄不僅讓其曲線上市的計劃受阻，更讓上市公司自身的盈利提振增添變數(shù)。

事實上，汪潮涌旗下的信中利通過上市公司或持股平臺對賭溢價收購資產并不鮮見。但在業(yè)內看來，其采用的單項目對賭方式勝算并不高，多次被曝出的投資失利已使得該公司身處斷臂求生的境地。

嘉興祥來擬接手北京信中利

在投資界，信中利作為知名VC想要上市的消息不絕于耳。當惠程科技在2020年公告要以不超過7.5億元現(xiàn)金形式收購信中利持有的全資子公司北京信中利股權投資管理有限公司（以下簡稱北京信中利）后，市場似乎已經篤定下一個上市的創(chuàng)投企業(yè)即將誕生。

但劇情在近期發(fā)生扭轉——非但惠程科技不是最后買家，而且從擬交割對價來看，新的買家給出的價碼更高，只不過這一次，離轉板、并購等上市潛臺詞絲毫不沾邊。

近日，基礎層掛牌企業(yè)信中利發(fā)布公告，稱基于戰(zhàn)略發(fā)展的需要，擬與嘉興祥來投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱嘉興祥來）簽署《關于北京信中利股權投資管理有限公司之資產轉讓框架協(xié)議》。

根據該框架協(xié)議，信中利擬將其持有的全資子公司北京信中利100%股權及公司控制的作為份額持有人所持有的部分合伙企業(yè)份額，轉讓給嘉興祥來。交易雙方初步確定交易標的價格擬為人民幣10億元，由嘉興祥來以現(xiàn)金方式支付，最終的交易安排及支付方式等以各方簽署的正式交易協(xié)議約定為準。

值得一提的是，惠程科技實則為信中利嫡系，早在2016年就被信中利收購了近11.11%的股份，成為上市公司控股股東。如果說彼時的控股是為今后信中利上市做鋪墊的話，此時被嘉興祥來“截胡”則再次徘徊在一級市場當中。

對賭制約信中利“出圈”

但需要指出的是，信中利溢價更換買家或許也是出于無奈，而惠程科技的虧損及自身在投資上的失利或是主因。有分析指，這一舉動實則證明信中利內部其實已出現(xiàn)現(xiàn)金流困境，跨界經營及上市期許受到一定沖擊。

具體來看，Wind統(tǒng)計顯示，惠程科技在2020年三季報凈利潤為0.47億元、同比下降67.27%，已是連續(xù)第三季財報虧損，這與公司2018年動輒400%以上的單季凈利潤同比增速相去甚遠。

而時間節(jié)點異常敏感，恰逢惠程科技溢價收購“哆可夢”完成對賭期，后者是游戲圈的明星公司，曾在成立初期就獲得包括信中利在內的多家機構投資人重磅跟投。根據約定，哆可夢在2017年度、2018年度和2019年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1.45億元、1.88億元、2.45億元，增長率同比上年分別不低于332.8%、29.7%、30.3%。

由于對賭引發(fā)的高溢價收購，惠程科技前后共計出資超過17億元完成對哆可夢近90%的股權認購。但在對賭期過后，惠程科技的盈利縮水讓包括信中利在內的多方投資再陷困境，疊加惠程科技股價連續(xù)下跌（2020年下跌近50%），企業(yè)再融資計劃無望，投資退出前景堪憂。

而此時的信中利也已深陷現(xiàn)金流困境。2020年中報顯示，該公司流動負債合計已超過17億元，經營現(xiàn)金流不過1.55億，貨幣資金僅2.30億。有投資界人士告訴《每日經濟新聞》記者，“信中利之前有幾個對賭現(xiàn)在都輸了，欠很多錢，所以繼續(xù)做下去很難。”

事實上，信中利通過上市公司或持股平臺對賭溢價收購資產并不鮮見。如果說，哆可夢對賭完成后，惠程科技業(yè)績變臉屬于突發(fā)，那么此前因溢價轉讓龍文教育股份給勤上股份最終未完成賭約則要為其負擔賠償責任。再加上早期投資的杠桿融資風險，信中利的對賭資本棋局再添變數(shù)。

信中利未停止股權投資業(yè)務

隨著北京信中利股權的轉讓，信中利的投資版圖或將失去重要一塊。按照信中利的介紹，公司私募基金管理業(yè)務全部由子公司出任基金管理人，而北京信中利則是在協(xié)會備案最早的企業(yè)。

公告信息顯示，北京信中利登記日期為2015年5月28日，母公司旗下剩余管理人還有4家企業(yè)。不過從對子公司的投資金額來看，北京信中利最高，截至2020年中報，共計5億元。

對于此次股權交割是否對公司投資業(yè)務造成影響，信中利投資部門相關人員告訴記者，目前仍在管理基金，但是否會受影響仍要看下一步的“上層安排”。

前述投資界人士向記者透露道，信中利很多對賭都是單項目對賭，這種對賭方式輸?shù)母怕屎艽蟆Ｖ辽購哪壳皝砜?，公司?ldquo;賣身”之舉已經在往更高交易價格的方向靠攏，其回籠資金的意向非常明顯。

事實上，惠程科技近期也陸續(xù)遭到信中利的減持，公司控股股東的一致行動人北京信中利普信股權投資中心（有限合伙）于2020年12月30日通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)，減持其持有的公司無限售流通股份751萬股，占公司總股本比例為0.94%。根據工商信息，該減持機構的法定代表人正是北京信中利，疑似實際控制人。

可見，北京信中利在交割股權的同時在處置股權收益，雙管齊下。而對惠程科技而言，接下來要面對的依然是提振經營。只不過，原本引入信中利希望借機“脫貧”的愿望似乎又要落空了。

封面圖片來源：攝圖網