每經(jīng)熱評｜股票托管有望成為破解違規(guī)減持新鑰匙

每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

日前，上交所發(fā)布了關于轉發(fā)《科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會促進證券公司優(yōu)化科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷工作行業(yè)倡導建議》(以下稱《建議》)的通知。其中一條建議是發(fā)行人股東將首發(fā)前股份托管于保薦機構。筆者認為，這可能是破解違規(guī)減持問題的一把新鑰匙。

科創(chuàng)板與主板等一樣，也出現(xiàn)了董監(jiān)高等違規(guī)減持問題。比如，睿創(chuàng)微納董秘趙芳彥、監(jiān)事會主席陳文祥交給家屬管理的證券賬號，不約而同地在9月29日進行了減持，但此時距離睿創(chuàng)微納預約10月28日披露三季報的時間已不足30日，違反了窗口期規(guī)定。公告稱，減持系兩位高管家屬在高管本人不知情的情況下的誤操作，并非其主觀故意違規(guī)減持;為此趙芳彥申請辭去董秘職務，陳文祥申請辭去監(jiān)事會主席及監(jiān)事職務，此舉還將導致公司監(jiān)事會人數(shù)不足三人情況發(fā)生。9月30日上交所向睿創(chuàng)微納下發(fā)關于督促公司加強董監(jiān)高合規(guī)培訓、持股管理的監(jiān)管工作函。

科創(chuàng)板董監(jiān)高違規(guī)減持，不少是有關人員對減持法律規(guī)則不熟悉所致。另外，涉及董監(jiān)高減持的法律法規(guī)較多，既包括2017年的減持新規(guī)，也包括《上市公司董監(jiān)高所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等文件，科創(chuàng)板還有一些自成體系的規(guī)則文件，普通人很難做到了然于胸。

專業(yè)人干專業(yè)事，若要讓上市公司董監(jiān)高心無旁騖搞好經(jīng)營管理，就要把交易合規(guī)管理工作交給專業(yè)人士。此前的《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》規(guī)定，發(fā)行人股東持有的首發(fā)前股份，可以在發(fā)行人上市前托管在保薦機構。但對是否“托管”的規(guī)定比較隨意，屬于自愿行為。

此次《建議》明確，鼓勵原則上將首發(fā)前股份全部托管在保薦機構，并由保薦機構對發(fā)行人股東減持首發(fā)前股份的交易委托進行監(jiān)督管理，促進對股票減持的集中管理，發(fā)揮保薦機構的組織市場能力。此條文將“托管”上升為自律規(guī)范，原則上應參照執(zhí)行。

筆者建議把這個做法推廣到整個A股市場，并上升到法律規(guī)則層面來強制執(zhí)行。同時可規(guī)定，一旦首發(fā)前股份發(fā)生違規(guī)減持，保薦機構與相關股東承擔連帶責任，既包括行政責任，也包括潛在的民事賠償責任，具體賠償比例由保薦機構與相關股東協(xié)商解決，以進一步確保減持的合規(guī)性。

保薦機構承擔了公司上市后的持續(xù)督導職責，指導上市公司及其股東合法合規(guī)操作是其應盡義務，保薦機構也完全有能力因時因地來判斷股東減持是否違規(guī)，由其承擔股票減持的集中管理，可謂順理成章。當然，目前持續(xù)督導期只有三四年，建議改革實行終身保薦制度。

再進一步，對于股東因上市公司資產(chǎn)重組、借殼上市獲得的上市公司股票，筆者建議也應由上市公司聘請的獨立財務顧問來托管，或者由股東自行申請由證券公司托管，并由其指導進行合規(guī)減持操作，獨立財務顧問等同樣應承擔連帶責任。

股東不小心違規(guī)減持事小，由此引發(fā)董監(jiān)高辭職、上市公司治理架構突變事大。將首發(fā)前股份交給保薦機構托管，可有效避免違規(guī)減持問題，值得普及推廣。