澗光股份沖刺IPO 申報(bào)稿未披露實(shí)控人曾經(jīng)代持股權(quán)

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

洛陽澗光特種裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱澗光股份）擬沖刺IPO。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，相較掛牌新三板時(shí)的公開轉(zhuǎn)讓說明書，澗光股份并未在IPO申報(bào)稿中披露股東代持事項(xiàng)。而此事要追溯到1998年，公司實(shí)際控制人之一的王秋蘭曾幫黨長威代持股份，目前代持事項(xiàng)已經(jīng)得到解決。

但多位投行人士表示，股份代持這樣重要的問題需要說明，一般不會(huì)遺漏。除了股權(quán)代持事項(xiàng)，記者還發(fā)現(xiàn)澗光股份過往的資產(chǎn)挪騰、交易作價(jià)等仍有令人不解之處。

實(shí)控人曾代持股權(quán)

2017~2019年，澗光股份的營業(yè)收入分別為1.2億元、1.8億元及2.8億元；凈利潤分別為2564.79萬元、2805.23萬元和5918.32萬元。公司主要是為石油化工、煤化工等領(lǐng)域企業(yè)提供非標(biāo)專業(yè)設(shè)備等，下游為化工煉油設(shè)備。

這不得不提下游的針狀焦市場(chǎng)。2017年、2018年石墨電極市場(chǎng)火爆，針狀焦需求暴漲，帶動(dòng)了焦化設(shè)備需求。不難發(fā)現(xiàn)，澗光股份報(bào)告期內(nèi)業(yè)績?cè)鏊俸芸?。然而好景不長，2019年石墨電極需求下滑，這同其更下游的鋼鐵市場(chǎng)的周期一致。

澗光股份主要客戶包括多家化工企業(yè)，比如中石化。2019年，公司對(duì)中石化廣州工程有限公司、洛陽工程有限公司分別實(shí)現(xiàn)銷售收入4225.66萬元、3653.45萬元。從毛利率看，2017年~2019年，公司毛利率分別為51.43%、50.59%及53.83%。

澗光股份的實(shí)際控制人是楊根長、王秋蘭、楊文明，分別持有37.35%、16.39%和3.6%的股份。楊根長、王秋蘭為夫妻，楊根長和楊文明是兄弟。

澗光股份曾在新三板掛牌，目前已終止掛牌。對(duì)比澗光股份掛牌時(shí)的公開轉(zhuǎn)讓說明書，此番申報(bào)稿未披露實(shí)控人歷史上的股權(quán)代持問題。

澗光股份成立于1996年，前身為澗光電器。最開始的澗光電器是集體企業(yè)，中原電子投資20萬元實(shí)物，職工黨長威投資1.49萬元，李錄春投資8.51萬元。1997年，澗光電器改為股份合作制，王向陽出資12萬元，黨長威出資6萬元、楊根長出資6萬元、楊立新出資6萬元、索奇峰出資5萬元、李錄春出資5萬元、王秋蘭出資5萬元、張改景出資5萬元。1999年，李錄春、索奇峰、黨長威分別將澗光電器對(duì)應(yīng)出資額轉(zhuǎn)讓給張玉英、王長福、王秋榮。

然而在2015年掛牌時(shí)，澗光股份的主辦券商及公司律師核查發(fā)現(xiàn)，公司1999年的工商登記資料中所附公司1998年的《公司章程》，其股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司1997年和1999年的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在矛盾，經(jīng)訪談相關(guān)股東發(fā)現(xiàn)，1998年期間公司股東存在代持情況。

被代持人分別是黨長威、索奇峰、李錄春，代持方是王秋蘭、王長福、張玉英。1998年，各方進(jìn)行口頭約定代持股份。值得一提的是，被代持方出資額占注冊(cè)資金的32%。

1999年11月，索奇峰、黨長威、李錄春分別為以做運(yùn)輸生意、到外地工作、做服裝生意轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，受讓方分別是張玉英、王長福、王秋榮。通過股權(quán)變更，澗光股份的股權(quán)代持情況已經(jīng)解決。

相關(guān)名義出資人及實(shí)際出資人已于《關(guān)于代持股份的承諾和聲明》對(duì)上述代持情況及轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了確認(rèn)，并聲明對(duì)上述股份的權(quán)屬及轉(zhuǎn)讓事宜不存在爭(zhēng)議，同時(shí)包括責(zé)任賠償約定等。

記者注意到，澗光股份的IPO申報(bào)稿沒有提及上述過程，更何況代持方還涉及實(shí)際控制人王秋蘭。

“（股權(quán)）代持一直是審查的重點(diǎn)，按照主板要求是需要充分披露的。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師稱。

一位頭部券商的投行人士表示不理解澗光股份為何會(huì)遺漏披露歷史上的股權(quán)代持情況。“既然你前面（新三板掛牌）披露了代持情況，為什么后面（申報(bào)稿）就沒有披露？”該投行人士表示，不管是否在報(bào)告期，發(fā)行人對(duì)歷史沿革都需要詳細(xì)披露，特別是曾經(jīng)存在過的代持情況以及如何解決代持。

實(shí)際上，股權(quán)代持一直是發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)，這涉及到發(fā)行人股權(quán)穩(wěn)定。多位投行人士表示，未披露股權(quán)代持實(shí)屬不應(yīng)該，保薦券商一般不會(huì)遺漏這么重大的信披問題。

資產(chǎn)運(yùn)作成疑

實(shí)際上，澗光股份發(fā)生過多次股權(quán)變更，王秋蘭還曾做出令人不解的轉(zhuǎn)讓動(dòng)作。

2011年6月，王秋蘭轉(zhuǎn)讓了出資額，不再是澗光股份的股東。到了2013年，王向陽將其持有的22.27%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給了王秋蘭。2011年，王向陽還是澗光股份的第一大股東。王向陽與王秋蘭為姐弟。至于王秋蘭為何要一出一進(jìn)，申報(bào)稿并未披露原因。

在澗光股份掛牌新三板后，王秋蘭夫婦通過定增鞏固控制權(quán)。

2016年，澗光股份進(jìn)行了第一次定增，楊根長認(rèn)購了300萬股，由此成為公司第一大股東。但在這筆定增融資中，楊根長以低于凈資產(chǎn)價(jià)格認(rèn)購股份。根據(jù)當(dāng)時(shí)的發(fā)行公告，楊根長認(rèn)購價(jià)格為4.06元/股。根據(jù)澗光股份《2016年半年度報(bào)告》，2016年6月末，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)為4.40元。楊根長認(rèn)購股份的折價(jià)幅度超過7%。

澗光股份當(dāng)時(shí)的募資用途是出資設(shè)立控股子公司（昆明澗光石化工程有限公司）。然而到了2019年10月，昆明澗光石化工程有限公司已注銷。值得一提的是，該公司自成立以來未發(fā)生業(yè)務(wù)。這和澗光股份定增時(shí)寄予的厚望形成鮮明對(duì)比，當(dāng)時(shí)希望把該子公司打造成標(biāo)桿工程，在全國范圍拓展業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，報(bào)告期內(nèi)，澗光股份還收購了資產(chǎn)。2018年11月，公司擬以1201萬元收購東裕國際集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱東裕國際）所持有科派（上海）機(jī)電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱科派上海）51%股權(quán)。交易價(jià)格參照凈資產(chǎn)，2018年6月30日，科派上海的凈資產(chǎn)為2355.15萬元。根據(jù)啟信寶信息，2018年12月13日，科派上海因“公示企業(yè)信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假”被上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄，在2019年1月17日被移出。

科派上海恰好是澗光股份早前出售的資產(chǎn)，受讓方也就是本次收購的轉(zhuǎn)讓方——東裕國際。澗光股份實(shí)際控制人之一的楊文明，2018年還持有東裕國際32%的股權(quán)，也是后者的實(shí)際控制人。

2014年6月9日，澗光股份轉(zhuǎn)讓了科派上海51%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為524.4萬元，轉(zhuǎn)讓理由是經(jīng)營理念分歧，聚焦公司主營業(yè)務(wù)。四年后，澗光股份又以高出超一倍價(jià)格收回，不知是何用意？澗光股份在收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告中表示，收購可與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

另一起令人不解的收購是澗光股份轉(zhuǎn)讓洛陽三旋。2016年，澗光股份向樊鵬出售其持有的洛陽三旋56.65%的股權(quán)，出售價(jià)款為368萬元。公司表示，這有助于優(yōu)化公司資源配置，促進(jìn)企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)。

記者注意到，該資產(chǎn)恰好是澗光股份一年前從楊根長等人手中購買的資產(chǎn)。2015年，澗光股份受讓楊根長等持有的洛陽三旋合計(jì)56.65%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為566.50萬元。較一年前的收購價(jià)格，澗光股份轉(zhuǎn)讓價(jià)足足少了198.5萬元。

需要注意的是，收購洛陽三旋和轉(zhuǎn)讓科派上海都屬于澗光股份掛牌時(shí)的重大資產(chǎn)重組，這也反映了標(biāo)的之于發(fā)行人的地位。

多位投行人士表示，對(duì)于上述資產(chǎn)挪騰，關(guān)鍵還要看澗光股份解釋的合理性。

針對(duì)上述問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電澗光股份，并向其發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。