假合同還是假業(yè)績？原財務經(jīng)理實名舉報又撤回，卻揭開這家上市公司資本套路

每經(jīng)記者 宋可嘉  岳琦    每經(jīng)編輯 張海妮    

“我可以實名舉報。”龐天偉曾肯定地確認。在這之后，他跑了兩家稅務部門，遞交了舉報材料。

5年前的財務經(jīng)理工作經(jīng)歷，讓龐天偉很長一段時間仍然不平，和“老東家”在離職賠償上糾纏無果之后，他決定用手里掌握的材料實名舉報。但不過兩周時間，曾經(jīng)的信誓旦旦化為烏有，和“老東家”解開矛盾的龐天偉，又希望撤銷之前的舉報。

不過，這一戲劇化的操作也揭開了一家上市公司的并購套路和財務貓膩。龐天偉曾任蘇州中恒普瑞能源互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司（以下簡稱“蘇州普瑞”）財務經(jīng)理。龐天偉的實名舉報信稱這家公司財務舞弊，甚至涉嫌偽造發(fā)票。而這都發(fā)生在上市公司中恒電氣（002364，SZ）對蘇州普瑞的并購之后。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，憑借這筆9000萬元的溢價并購，中恒電氣站上了當年炙手可熱的能源互聯(lián)網(wǎng)風口。但投資者最終看到的是，業(yè)績變臉、商譽減值，直到蘇州普瑞消失在上市公司信息披露之中，甚至連業(yè)績承諾實現(xiàn)情況都披露得不清不楚。

從新能源充電樁到5G通信電源，從新基建特高壓到特斯拉，多年來中恒電氣從來不缺熱點概念。與風口、熱點、并購相伴的是中恒電氣大起大落的股價及大股東違規(guī)減持。8月19日晚中恒電氣公告顯示，董事長朱國錠因涉嫌操縱中恒電氣股價、拒不配合國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行職責，證監(jiān)會決定對其進行立案調(diào)查。8月20日，中恒電氣股價“一”字跌停。

 

四處舉報的原財務經(jīng)理，解開矛盾后迅速反水

2020年7月的最后一天，蘇州的清晨，一早起來的龐天偉已經(jīng)在忙著準備資料。這一天，他總共跑了蘇州兩個區(qū)的稅務局進行實名舉報。 

龐天偉要舉報的對象是曾經(jīng)的“老東家”蘇州普瑞。其在舉報信中稱，“本人龐天偉，曾在2015年12月21日~2016年9月28日任蘇州中恒普瑞能源互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司財務經(jīng)理，現(xiàn)實名舉報該公司虛開增值稅發(fā)票和股權(quán)交易過程偷逃個人所得稅”。

龐天偉向稅務局提交的舉報信截圖 

時間回溯到2015年，當時正忙于布局能源互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務的上市公司中恒電氣宣布，將并購主營業(yè)務為電力需求側(cè)管理及電能服務的蘇州普瑞。

根據(jù)龐天偉提供的任職資料及其自述，2015年底，應聘中恒電氣入職后的龐天偉被派至蘇州普瑞任財務經(jīng)理。2015年是蘇州普瑞并表中恒電氣的第一年。這一年，在中恒電氣披露過的關(guān)于蘇州普瑞的業(yè)績承諾中，蘇州普瑞需要完成稅后凈利潤不低于800萬元的業(yè)績指標。

如何完成業(yè)績承諾，是當時蘇州普瑞最要緊的事情。龐天偉表示，當時他每天都會報利潤數(shù)據(jù)給中恒電氣財務部。 

據(jù)龐天偉自述，2016年9月28日，龐天偉就從蘇州普瑞離職。作為中恒電氣派至蘇州普瑞的財務經(jīng)理，龐天偉處于兩方利益博弈之中。

而離職時未談妥的離職補償也成為后續(xù)龐天偉選擇實名舉報的導火索。在進行舉報之前，龐天偉表示曾在2019年聯(lián)系過蘇州普瑞，雙方一度達成補償?shù)目陬^協(xié)議，不過需要龐天偉承諾對知曉的蘇州普瑞公司“商業(yè)機密”保密。

所謂的“商業(yè)機密”與龐天偉舉報信內(nèi)容直接相關(guān)。 

不過這場口頭協(xié)議未能成功執(zhí)行。在協(xié)商破裂后，龐天偉決定實名舉報。

對于龐天偉的舉報，蘇州普瑞現(xiàn)任董事長雷衛(wèi)清回應記者稱，“我是聽說了，但是我是后面來的，關(guān)于收購或者是一些歷史情況，我是一點都不清楚的。所以說我也回答不出你的問題，因為我是2017年底才到這個公司的”。

而對于和龐天偉此前是否有過接觸并協(xié)商過協(xié)議，雷衛(wèi)清稱：“中途有過一次這樣（的）接觸，他也是反映這些情況，我說我也不太清楚。”至于過往是否有和龐天偉達成協(xié)議，雷衛(wèi)清則稱，“沒有什么協(xié)議”。 

目前，對于和龐天偉的接觸，雷衛(wèi)清表示，“我們也是在問他一些情況，沒有什么過分的東西”。 

2020年7月29日，龐天偉去了蘇州工業(yè)園區(qū)稅務局實名舉報蘇州普瑞，蘇州工業(yè)園區(qū)稅務局建議他在蘇州工業(yè)園區(qū)稅務局舉報的同時，也去開票源頭舉報。

7月31日，龐天偉分別去了蘇州市稅務局稽查局和蘇州工業(yè)園區(qū)稅務局進行實名舉報，并遞交了他所準備的材料。

龐天偉向蘇州市稅務局稽查舉報蘇州普瑞與另一家公司蘇州順順建筑勞務有限公司虛開增值稅發(fā)票

在提交給蘇州工業(yè)園區(qū)稅務局的舉報信中，龐天偉提及蘇州普瑞2015年曾分別虛開增值稅專用發(fā)票215萬元給北京中恒博瑞數(shù)字電力科技有限公司（中恒電氣全資子公司），以及虛開增值稅專用發(fā)票426.8萬元給杭州中恒云能源互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司（中恒電氣全資子公司），并都有偽造技術(shù)服務合同的行為。

記者就此向蘇州工業(yè)園區(qū)稅務局尋求回應，對方以稅收違法舉報保密規(guī)定婉拒采訪。

但不過兩個星期，龐天偉改主意了，已經(jīng)跟蘇州普瑞解開矛盾的他，突然聲稱此前向稅務局舉報蘇州普瑞是報復性舉報，是他與蘇州普瑞公司原總經(jīng)理毛建良以及原董事長周慶捷私人矛盾所致。同時龐天偉聲稱，他所提交作為證據(jù)的幾份蓋有公章的合同也均非蘇州普瑞出具的合同，而是自己偽造。

龐天偉所提供的北京中恒博瑞數(shù)字電力科技有限公司與蘇州普瑞簽訂的合同

龐天偉提供的杭州中恒云能源互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司與蘇州普瑞簽訂的合同

曾信誓旦旦實名舉報，后又因解開矛盾而突然反水，在龐天偉這一反差極大的舉動背后，是什么令蘇州普瑞選擇此時火速與龐天偉解開矛盾？

近300倍溢價并購的貓膩，留下扯不清的無形資產(chǎn)和商譽

龐天偉所舉報的蘇州普瑞，在2015年被中恒電氣收購時，曾被視為中恒電氣“迎接電力體制改革和能源互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展邁出堅實的一步”。 

2015年，能源互聯(lián)網(wǎng)概念股一度站上風口。本以電力信息化和電力電子產(chǎn)品制造為主要業(yè)務的中恒電氣，也開始加速布局，并購蘇州普瑞被視為重要一環(huán)。

蘇州普瑞在評估基準日2015年2月28日的凈資產(chǎn)賬面值為20.54萬元，評估后的股東全部權(quán)益資本價值(凈資產(chǎn)價值)為6105.82萬元，評估增值6085.28萬元，增值率達296倍。

中恒電氣于2015年4月通過9000萬元人民幣增資蘇州普瑞，獲得其60%股權(quán)。值得注意的是，中恒電氣對蘇州普瑞的9000萬元的增資額里還包括了蘇州普瑞對普華電氣相關(guān)資產(chǎn)的收購對價3000萬元，其余用于支持蘇州普瑞的發(fā)展。

蘇州普瑞3000萬元收購的是普華電氣與電能服務相關(guān)的商標、專利、軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)。普華電氣為蘇州普瑞第一大股東毛建良的妻子林麗所控股的公司。

經(jīng)過這一攬子交易，毛建良夫婦獲得了3000萬元現(xiàn)金，同時把蘇州普瑞的估值拉升到1.5億元，凈資產(chǎn)溢價近300倍。

而除了股權(quán)，上市公司得到的是，3000萬元無形資產(chǎn)和3532.95萬元的商譽。

在公告中，中恒電氣并未提及花了3000萬元的價格收購的到底是哪些商標、專利、軟件著作權(quán)，當時也沒有公布這些無形資產(chǎn)的評估報告。

參與了2015年審計的龐天偉在提交給稅務部門的舉報信中稱，“該款項實際上是收購價款的一部分。該款項涉及的股份轉(zhuǎn)讓的個人所得稅未支付”。

龐天偉簽字的舉報信

后續(xù)披露的關(guān)于蘇州普瑞的資產(chǎn)評估報告則顯示，蘇州普瑞的無形資產(chǎn)主要為電力作業(yè)智能接地棒裝臵、工程數(shù)據(jù)信息采集系統(tǒng)和攜帶型短路接地線的自動線夾等6項發(fā)明專利，軟件著作權(quán)普華PHJ5-S-B服務器軟件V2.0、PH-ZDH客戶配網(wǎng)自動化遠程監(jiān)控系統(tǒng)軟件V1.0等5項，均應用于企業(yè)的變電服務。 

此外，通過并購蘇州普瑞以及此后一系列動作，成功分享到能源互聯(lián)網(wǎng)概念盛宴的中恒電氣，2015年上半年股價一度迎來大漲，股價由年初不到10元/股上漲至最高的42.39元/股（前復權(quán)）。

一些A股上市公司2015年火爆高溢價并購的惡果，2018年以商譽爆雷的形式顯現(xiàn)了。而對中恒電氣來說，爆雷提前了一年到來。

業(yè)績突然變臉的中恒電氣2017年年報顯示，共計提商譽減值準備2886.34萬元，全部來自蘇州普瑞。這也部分導致了中恒電氣2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降了59.71%。 

商譽減值背后是蘇州普瑞業(yè)績大幅下滑。和2015年、2016年凈利潤分別達479.4萬元（收購完成至當年底數(shù)據(jù)）、1642.09萬元相比，2017上半年蘇州普瑞虧損558.29萬元，最終2017年全年蘇州普瑞僅錄得89.07萬元的凈利潤。

就在蘇州普瑞業(yè)績大幅下滑之時，中恒電氣卻決定收購蘇州普瑞剩下的股權(quán)。2017年10月，中恒電氣又用了1272.80萬元收購了毛建良、李愛連、徐文萍、殳月琴、蔣文淵所合計持有的蘇州普瑞31.82%的股權(quán)。到2018年底，蘇州普瑞成為中恒電氣100%控股的子公司。

但也自2018年年報開始，由于蘇州普瑞既不再是重要的非全資子公司，也未屬于主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司，中恒電氣年報再未披露蘇州普瑞的具體經(jīng)營業(yè)績。中恒電氣2019年年報顯示，2019年度再次對蘇州普瑞計提商譽減值準備121.86萬元。2015年形成的3000多萬元商譽正在一次次計提減值準備中消散。 

  

對賭背后的真假業(yè)績，到底是誰偽造了合同？ 

在高溢價收購蘇州普瑞的過程里，中恒電氣曾在一開始亮出了被收購資產(chǎn)的業(yè)績承諾，但業(yè)績補償?shù)那闆r卻是被交易所問詢函逼問出來的。 

2015年1月30日，中恒電氣首次公告與毛建良、林麗關(guān)于普華電氣及蘇州普瑞簽署了《收購框架協(xié)議》時，曾提及這份框架協(xié)議約定，蘇州普瑞未來三年（2015年~2017年）計劃完成目標公司的實際凈利潤（收購框架協(xié)議項下指蘇州普瑞的稅后凈利潤）為2015年不低于800萬元，2016年不低于2200萬元，2017年不低于3500萬元或未來三年（2015年~2017年）累計實際凈利潤不低于6500萬元。

但在此后關(guān)于蘇州普瑞收購公告及年報里，中恒電氣都未再提及這一業(yè)績承諾及完成情況。直至在回復深交所關(guān)于2017年中恒電氣扣非后凈利潤為何大幅下滑這一問題時，中恒電氣才提及，2017年產(chǎn)生了收購蘇州普瑞股權(quán)業(yè)績補償款2672.88萬元作為營業(yè)外收入，計入非經(jīng)常性損益，導致歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益凈額大幅增加。 

這筆2672.88萬元的業(yè)績補償款如何得出？中恒電氣在回復問詢函中并未給出詳細說明。 

對此，上海明倫律師事務所律師王智斌指出，業(yè)績承諾的履行情況，屬于應當披露的重大事項。中恒電氣未主動披露，已涉嫌構(gòu)成信息披露違規(guī)。

而蘇州普瑞的問題或不止于此。龐天偉此前所舉報的內(nèi)容也圍繞著2015年蘇州普瑞的業(yè)績承諾。 

對并購前虧損的蘇州普瑞來說，完成第一年不低于800萬元的業(yè)績承諾并不是一件容易的事情。在中恒電氣公布的2015年年報中，蘇州普瑞在收購后到2015年底這一期間僅取得了凈利潤479.4萬元的成績。

龐天偉的舉報信顯示，2015年底，蘇州普瑞通過兩份技術(shù)合同虛開增值稅發(fā)票，虛構(gòu)了業(yè)績。

龐天偉曾向記者提供兩份蓋有蘇州普瑞合同章的技術(shù)服務合同原版掃描件，雖然在反水之后聲稱合同系其自行偽造。

其中一份合同是由中恒電氣旗下另一家全資子公司北京中恒博瑞數(shù)字電力科技有限公司（以下簡稱“北京博瑞”）與蘇州普瑞簽訂的。主要內(nèi)容為北京博瑞以215萬元的價格委托蘇州普瑞研究開發(fā)寧夏電力公司的輸變電設(shè)備智能評估診斷及管控平臺應用研究——信息交互、實時展示項目。

這份合同落款日期為2015年2月2日，落款方為“蘇州中恒普瑞能源互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司”，合同中蘇州普瑞的法定代表人填寫為“周慶捷”。但是，無論是蘇州中恒普瑞能源互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司這一名稱，還是周慶捷——這位中恒電氣的董事、股東，都是在蘇州普瑞被中恒電氣收購后，才發(fā)生的變更。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，以上蘇州普瑞涉及的名稱和負責人變更都發(fā)生在2015年7月。

龐天偉提供的北京中恒博瑞數(shù)字電力科技有限公司與蘇州普瑞簽訂的合同

而在龐天偉提供的另一份蘇州普瑞與杭州中恒云能源互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司（以下簡稱“中恒云能源”）簽訂的價值426.8萬元的技術(shù)服務合同里，則未顯示合同簽訂時間，僅顯示中恒云能源2015年12月10日對這份技術(shù)服務合同進行了驗收，結(jié)果為項目已完成。中恒云能源是中恒電氣在2015年6月成立的全資子公司，而這份合同的委托方中恒云能源和受托方蘇州普瑞的法定代表人和上份合同一樣，也為周慶捷。

這兩份合同的商業(yè)實質(zhì)、簽訂時間、交易內(nèi)容都存在難以解釋的疑問。最大的問題是，究竟是誰偽造了合同？是中恒電氣并購標的為了完成業(yè)績承諾造假，還是原財務經(jīng)理報復性造假舉報？

在舉報信中，龐天偉表示，這份合同是為完成業(yè)績承諾在年底配合虛開的增值稅發(fā)票突擊偽造。反水后的龐天偉則稱這份合同是為報復蘇州普瑞而偽造。

對此，中恒電氣證券事務代表方能杰對記者表示，“龐天偉有這個人，但是很早就離職了”。關(guān)于龐天偉的舉報內(nèi)容，方能杰稱，“我得到的答復是沒有相關(guān)的情況，包括這個人也嘗試去聯(lián)系過，聯(lián)系不上，因為畢竟是子公司發(fā)生的事情”。對于蘇州普瑞業(yè)績承諾完成情況的問題，對方表示會去了解，但截至發(fā)稿，中恒電氣方面未就具體問題作出回應。

并購套路撐起概念股，實控人曾多次違規(guī)減持 

搭上能源互聯(lián)網(wǎng)熱點所取得的成果雖僅是曇花一現(xiàn)，但中恒電氣仍舊熱衷在熱點概念領(lǐng)域進行布局，而以高溢價收購企業(yè)，對于中恒電氣來說也不陌生。

Wind數(shù)據(jù)顯示，自2010年3月上市以來，中恒電氣披露過11次并購事件。其相繼完成了對北京博瑞100%股權(quán)、鼎聯(lián)科通訊100%股權(quán)、南京北洋100%股權(quán)、蘇州普瑞100%股權(quán)、北京殷圖60%股權(quán)等的并購。 

而熱衷熱點概念的中恒電氣，業(yè)務涉及5G建設(shè)（5G基站電源）、特高壓、新能源充電樁（換電柜）、大數(shù)據(jù)中心、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等多個熱門領(lǐng)域。 

在頻頻布局熱點概念之下，中恒電氣也擁有了各類稱號，從能源互聯(lián)網(wǎng)龍頭股、充電樁龍頭股到阿里巴巴概念股等。今年，在新基建概念出爐之時，中恒電氣多項業(yè)務涉及新基建，更有人稱其為“新基建之王”。 

2020年初，在特斯拉概念火熱時，中恒電氣也在互動易平臺上表示，公司與Tesla(特斯拉)就目的地業(yè)務已展開合作，Tesla可來中恒大廈充電。這一說法令中恒電氣火速收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，深交所要求中恒電氣詳細說明與特斯拉的合作情況，詳細說明“目的地業(yè)務”的具體含義等。是否存在利用互動易平臺披露與特斯拉合作進行公司股價炒作并配合股東減持的情形。 

2月6日，中恒電氣發(fā)布《實際控制人及其一致行動人減持預披露公告》。在中恒電氣披露實控人這次減持計劃之前，公司股價連續(xù)3個交易日大跌，1月23日、2月3日及2月4日，分別下跌5.96%、10.09%和9.39%。不過在減持公告披露后，中恒電氣股價立馬調(diào)頭向上。 

2020年2月6日至2月25日，中恒電氣股價區(qū)間漲幅達32.31%。 

盡管中恒電氣在回復深交所的關(guān)注函中表示，此前披露過的減持計劃仍在窗口期，故不存在利用互動易平臺披露與特斯拉合作進行公司股價炒作并配合股東減持的情形。不過2020年3月6日，中恒電氣因“特斯拉事件”收到了證監(jiān)會出具的警示函。證監(jiān)會指出，中恒電氣在互動易平臺回復投資者關(guān)于特斯拉相關(guān)提問時，未準確、完整地披露與特斯拉的合作信息，存在信息披露違規(guī)的情形。

此外，因違規(guī)減持，2019年11月26日，浙江證監(jiān)局披露，對中恒電氣實際控制人朱國錠及其一致行動人包曉茹采取出具警示函的監(jiān)管措施，記入證券期貨市場誠信檔案。浙江證監(jiān)局警示函顯示，朱國錠及其妻包曉茹曾多次違規(guī)減持。

記者估算，減持涉及金額3.37億元（不計稅費）。

與減持套現(xiàn)相伴的是朱國錠“涉嫌操縱中恒電氣股價”。中恒電氣2020年8月19日晚間公告稱，董事長朱國錠因“涉嫌操縱中恒電氣股價”、“拒不配合國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行職責，涉嫌違反相關(guān)證券法律、法規(guī)”，根據(jù)《中華人民共和國證券法》等有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對其進行立案調(diào)查。

朱國錠由此成為新證券法實施以來，因拒不配合調(diào)查被立案的第一人。1965年出生的朱國錠，大專學歷，1990年畢業(yè)于浙江大學工業(yè)管理專業(yè)，曾任杭州僑興電訊設(shè)備廠經(jīng)營廠長，杭州僑興電子設(shè)備有限公司總經(jīng)理，1996年創(chuàng)辦中恒電氣（當時名為“中恒電訊”）。

2015年當時身家過億的朱國錠曾接受過家鄉(xiāng)媒體——嵊州新聞網(wǎng)的采訪，在報道中，朱國錠談及農(nóng)門出身的他，高中畢業(yè)后曾連續(xù)讀了6年高復班，最后才考上了浙江大學工業(yè)外貿(mào)專科班。大學畢業(yè)后，朱國錠曾與同學合伙創(chuàng)辦了一家電訊設(shè)備制造公司，隨著當時中國通訊行業(yè)進入飛速發(fā)展的時代，朱國錠掘得第一桶金。

但據(jù)嵊州新聞網(wǎng)報道，因為無法忍受企業(yè)被家族制的管理所替代，在同學的妻子、父親陸續(xù)進到企業(yè)任職后，朱國錠選擇了離開。隨后在1996年，朱國錠成立了中恒電氣的前身 “中恒電訊”，開啟了自己的財富自由之路。

實控人賺得盆滿缽滿之時，進行了密集并購、一再布局熱點領(lǐng)域的中恒電氣，卻在2017年業(yè)績變臉后，一直未回歸到上市之初的水平。 

記者手記丨惡意逐利不能容忍

從爆料人信誓旦旦舉報公司財務造假，到解開矛盾后迅速反水，稱自己通過偽造合同進行了報復性舉報，反轉(zhuǎn)發(fā)生在兩個星期之內(nèi)。

從中恒電氣以高溢價收購蘇州普瑞，到蘇州普瑞商譽大幅計提減值準備，能源互聯(lián)網(wǎng)概念所帶來的熱度消散，這一切也不過發(fā)生在三年之間。

“天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。”不論是舉報人上演的這出鬧劇，還是上市公司頻繁蹭熱點概念的行為，都是在逐利。逐利本身或許沒有對錯之分，但通過惡意的方式、虛假的手段來達成個人私欲，操縱股價，擾亂市場秩序，則不能被容忍。

新證券法實施以來，上市公司蹭熱點的行為被嚴打。在上市公司并購重組方面，新證券法也強化了信息披露要求，加大投資者保護力度。套路多的上市公司們，請開始學會真誠。

記者：宋可嘉 岳琦

編輯：張海妮

視覺：鄒利

排版：張海妮 馬原