三房巷重組事項獲證監(jiān)會有條件通過 明日股票將復牌

每經記者 黃鑫磊    每經編輯 梁梟    

今日（7月28日）晚間，三房巷（600370，SH）公告稱，當日證監(jiān)會并購重組委召開會議，會議審核結果顯示，公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲有條件通過。

據悉，并購重組委要求三房巷補充說明重組完成后，規(guī)范和解決上市公司關聯資金存款的具體措施和時間安排；結合控股股東和標的資產負債情況、后續(xù)融資能力，進一步補充披露流動性風險、償債風險及應對措施；披露業(yè)績承諾方取得的對價股份用于保障業(yè)績承諾有效執(zhí)行的具體措施等。

同時，經向上交所申請，三房巷股票將于明日（7月29日）開市起復牌。

《每日經濟新聞》記者注意到，今年5月11日，三房巷公告稱，證監(jiān)會并購重組委4月15日舉行會議審核認為，三房巷未充分說明并披露相關交易有利于改善上市公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，故方案未獲通過。

標的資產交易對價縮水

據此前相關報道，在該次交易的交易對方中，三房巷集團為三房巷的控股股東，三房巷國貿為三房巷集團控制的下屬公司，故相關交易構成關聯交易。彼時交易作價76.5億元，最新《資產重組報告》則下調至73.5億元。

同時，最新《資產重組報告》顯示，標的公司海倫石化是一家主營瓶級聚酯切片與精對苯二甲酸（PTA）的化工企業(yè)，2019年營業(yè)收入達211.08億元，同比下降6.54%。截至2019年12月31日，公司資產總額為133.44億元，同比下降34.26%，歸屬于母公司股東權益為38.76億元，同比增長339.03%。

6月11日，三房巷還披露了海倫石化經營業(yè)績受疫情影響的情況說明。今年1～5月，海倫石化主要產品瓶級聚酯切片產量合計為90.24萬噸，同比下降8.95%；PTA產量為122.93萬噸，同比下降1.64%。

對此，三房巷稱，疫情帶來的化工產品價格下降對海倫石化今年一季度的經營業(yè)績有較大不利影響。隨著國內疫情防控取得明顯成效，疫情逐步緩解，今年二季度開始，海倫石化的經營業(yè)績已實現逐步好轉。

此前，三房巷集團和三房巷國貿還簽署了《業(yè)績補償協議》及其補充協議，承諾海倫石化在2020年～2022年實現的經審計的凈利潤分別不低于5.72億元、6.83億元及7.32億元。

而最新《資產重組報告》顯示，由于預計海倫石化2020年度凈利潤有所下降，業(yè)績補償義務人調減對海倫石化2020年度的承諾凈利潤數，由原交易方案的5.72億元調整為4.72億元，其他年份業(yè)績承諾不變。

盈利能力將提升

2019年，三房巷營業(yè)收入為10.41億元，同比下降11.90%，歸母凈利潤為5493.34萬元，同比增長2.44%。2020年一季度，公司營業(yè)收入為2.03億元，同比下降20.61%，歸母凈利潤為998.45萬元，同比下降15.68%。

5月7日，上交所向三房巷下發(fā)《2019年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》，要求其解釋產品毛利率大幅變動、部分產品銷量下降、關聯銷售占比較高等問題。

對此三房巷回復稱，棉紗毛利率較大幅度增長是因為棉紗單位成本同比下降10.58%，平均銷售單價同比增長2.58%，出售閑置面臨淘汰的紡紗設備，減少虧損483.49萬元；PBT塑料銷量下降的原因是子公司濟化公司生產規(guī)模較小、設備使用年限較長、市場開拓能力不強；熱電關聯銷售占比較高的原因是相關協議約定了公司的供電范圍，只限于三房巷生產廠區(qū)內的生產用電，不得隨意變更供電范圍。

實際上，5月11日方案被否后，三房巷便發(fā)布公告稱，公司當日召開董事會、監(jiān)事會會議，通過了《關于繼續(xù)推進公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》。

6月11日，三房巷公告稱，本次重組是上市公司依托集團實力提升自身盈利能力，打造化工產業(yè)鏈平臺的重要舉措。交易完成后，從PTA到瓶級聚酯切片的較為完整的化工產業(yè)鏈會注入上市公司，有利于上市公司依托集團實力，打造化工產業(yè)鏈平臺；有利于提升上市公司經營規(guī)模和盈利能力，為上市公司持續(xù)發(fā)展提供推動力。

資產重組方案顯示，三房巷在發(fā)行股份購買資產的同時，擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過8億元，該次募集配套資金發(fā)行股份的數量不超過上市公司發(fā)行前總股本的30%。

其中7.05億元用于投資海倫石化PTA技改項目和補充流動資金。據介紹，該項目計劃24個月內工程全部完工，稅后投資回收期約為4.43年，稅后內部收益率約為19.57%。

封面圖片來源：攝圖網