比音勒芬擬高溢價并購 標的年利潤千萬今年卻給出4倍預測

每經記者 胥帥    每經編輯 宋思艱    

傳統(tǒng)服裝公司比音勒芬擬收購一家新三板公司微傳播旗下企業(yè)。

7月19日晚間，比音勒芬公告稱，公司于7月17日與江西微傳網絡科技有限公司（以下簡稱江西微傳）、上海微祥網絡科技有限公司（以下簡稱上海微祥）簽訂了《并購意向協(xié)議》。

公司擬以現(xiàn)金方式收購上海微祥100%股權，估值約4億元。盡管比音勒芬未披露標的詳細數(shù)據(jù)，但從微傳播歷史公告推算，上海微祥近兩年凈利潤在1000萬元上下。然而上海微祥2020年預測凈利潤竟達4000萬元，著實令人不解。

標的估值約4億

7月19日晚間，比音勒芬公告稱，公司于7月17日與江西微傳、上海微祥簽訂了《并購意向協(xié)議》。公司擬以現(xiàn)金方式收購上海微祥100%股權。

上海微祥成立于2016年11月25日，法定代表人為方茜，注冊資本是1000萬，經營范圍包括廣告制作、代理、發(fā)布等。

比音勒芬表示，上海微祥是一家短視頻專業(yè)營銷機構，為客戶在短視頻自媒體、社交自媒體等載體上提供視頻內容制作、發(fā)行、推廣服務。收購完成后，公司將切入短視頻內容服務及社交電商業(yè)務，深入布局短視頻領域，籌備搭建包括直播電商在內的新零售電商業(yè)務。

值得一提的是，上海微祥系新三板掛牌公司微傳播（430193）旗下企業(yè)，微傳播是提供社交網絡及新媒體整合營銷服務解決方案的企業(yè)。

本次交易還存在一項前置條件——收購置入江西微傳關聯(lián)公司旗下與京東合作的多米粒在內的電商業(yè)務。另外，江西微傳承諾標的主營業(yè)務符合國家產業(yè)政策、且具有較強的盈利能力。

本次交易擬參照目標公司2020年預測的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益前后孰低后的凈利潤4000萬元，總估值約為4億元。

同時，江西微傳給出業(yè)績承諾，上海微祥承諾在2020~2022年內實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元

標的近兩年年度凈利約1000萬

乍一看，比音勒芬收購上海微祥是一筆好買賣，但記者發(fā)現(xiàn)并購背后的疑惑也不少。

其一，比音勒芬需要為收購掏出4億元真金白銀。但要知道，公司2019年全年凈利潤也不過4.07億元，一季度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為4.03億元。一個傳統(tǒng)服裝公司掏出如此金額去收購一家寂寂無名的短視頻營銷機構，是否值當？

其二，比音勒芬是否應該披露對收購標的更詳實的評估報告？比音勒芬并未在公告中詳細披露收購標的資產負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

其三，上海微祥盈利水平是否符合承諾的“具有較強的盈利能力”？

《每日經濟新聞》記者注意到，比音勒芬是按照上海微祥2020年預測的4000萬元凈利潤的盈利水平估值。

記者對比微傳播披露的歷史年報發(fā)現(xiàn)，上海微祥離預測的利潤水平還有差距。

2017年，上海微祥實現(xiàn)營業(yè)收入6257萬元，利潤總額虧損135萬元，凈利潤虧損112.9萬元。2018年、2019年，上海微祥凈利潤對微傳播凈利潤影響均未達10%以上。

2018年、2019年，微傳播的凈利潤分別為1.08億元、9609.24萬元。以此推算，上海微祥2018年和2019年的凈利潤不超過1080萬元。

一家年度凈利不超過1080萬元的公司，為何預測凈利潤竟是其4倍，比音勒芬的依據(jù)是什么？

并且，微傳播在新三板市值不過9億，難道子公司上海微祥的估值就占到一半？

通常而言，高溢價并購對應的業(yè)績承諾應有業(yè)績補償約束，然而比音勒芬僅披露了業(yè)績承諾，尚不知交易方的業(yè)績補償安排。另外，今年5月19日，上海微祥的法定代表人由周駒悅變更為方茜，周駒悅是微傳播第二大股東。

根據(jù)微傳播此前披露公告，周駒悅持有的442.9萬股被司法凍結，占公司總股本7.95%。該司法凍結期限為2019年11月19日起至2022年11月18日止。本次司法凍結系因該股東個人案件訴訟程序中的財產保全措施。

封面圖片來源：攝圖網