10萬股民有點(diǎn)懵，這家上市公司180億收購國外芯片商方案被否，29億市值蒸發(fā)

每經(jīng)編輯 李凈翰    

去年，紫光國微發(fā)起了一起并購案，準(zhǔn)備以180億元交易對價(jià)將關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)北京紫光聯(lián)盛科技有限公司（以下簡稱紫光聯(lián)盛）整體收入囊中，而紫光聯(lián)盛旗下核心資產(chǎn)為法國芯片組件商Linxens。

圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

“芯片”和“自主可控”是時(shí)下熱門話題，紫光國微的收購預(yù)案當(dāng)時(shí)一經(jīng)披露，就引發(fā)市場強(qiáng)烈反響，并在披露后一個(gè)交易日收獲漲停。

在收購預(yù)期推動(dòng)下，紫光國微的股價(jià)屢創(chuàng)新高，截至6月5日（上周五），公司市值達(dá)到了440億元，股東數(shù)也達(dá)到了10萬人。

但在昨晚，紫光國微公告稱，這筆180億元的并購方案被證監(jiān)會(huì)否了。受上述消息影響，在今天（8日）復(fù)牌交易的紫光國微股價(jià)低開4%后繼續(xù)下跌，截至午間收盤跌6.61%，市值蒸發(fā)了約29億元。

180億重組并購案被否

6月7日晚，紫光國微發(fā)布公告稱，中國證監(jiān)會(huì)并購重組委于6月5日召開的并購重組委工作會(huì)議，對紫光國微的收購申請做出了審核，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的計(jì)劃未獲審核通過。

圖片來源：公司公告

紫光國微稱，截至目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的正式文件，待公司收到相關(guān)文件后將另行公告。公司股票2020年6月8日（星期一）開市起復(fù)牌。

紫光國微擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)是紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)180億元。

紫光聯(lián)盛為持股型公司，為收購Linxens相關(guān)資產(chǎn)于2018年出資設(shè)立，旗下核心資產(chǎn)Linxens主營業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)與生產(chǎn)智能安全芯片微連接器、RFID嵌體及天線和超輕薄柔性LED燈帶，是全球銷售規(guī)模最大的智能安全芯片組件生產(chǎn)廠商之一。

若交易成功完成，上市公司通過購買紫光聯(lián)盛100%股權(quán)將 Linxens 集團(tuán)納入上市公司合并報(bào)表范圍。

不過，這次并購重組審核委員會(huì)給出的審核意見為，標(biāo)的資產(chǎn)存在瑕疵，資產(chǎn)商譽(yù)金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

對于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬問題，紫光國微在草案修訂稿中表示，根據(jù)紫光資本、紫光神彩的相關(guān)承諾，如在本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交割前或者證券監(jiān)管部門要求的更早時(shí)點(diǎn)對法國Lully A質(zhì)押事項(xiàng)予以解除，則本次交易完成后上市公司將不存在上述為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

對于商譽(yù)，紫光國微表示本次并購不會(huì)形成新的商譽(yù)，但由于Linxens 集團(tuán)歷史上自身經(jīng)歷過多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽(yù)，截至2019年末，商譽(yù)金額為143.71 億元。

或許是為了安撫投資者的情緒，在宣布此次并購被否后，紫光國微6月7日晚間在互動(dòng)平臺上集中回復(fù)了投資者的提問，并表示公司將繼續(xù)圍繞芯片設(shè)計(jì)核心業(yè)務(wù)，同時(shí)擇機(jī)拓展下游模組及解決方案。預(yù)計(jì)芯片設(shè)計(jì)等集成電路收入仍占較大比例。

擴(kuò)張接連受挫

近年來，紫光系在外延式擴(kuò)張當(dāng)中動(dòng)作頻頻，但從最終的結(jié)果來看，成效并不是特別大，紫光國微的擴(kuò)張更是連連受阻。

圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

2015年11月5日晚，還叫同方國芯的紫光國微擬向?qū)嶋H控制人清華控股下屬公司等對象發(fā)行股份，募資800億元，投入集成電路業(yè)務(wù)。

2015年12月11日，公司稱，因本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的募投項(xiàng)目“收購臺灣力成25%股權(quán)、對芯片產(chǎn)業(yè)鏈上下游的公司的收購”構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組工作。2016年2月25日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于<同方國芯電子股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，同意公司通過全資子公司認(rèn)購力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式發(fā)行的股份。

但到2016年11月30日，公司與南茂科技簽署了《終止協(xié)議書》，不再認(rèn)購其本次私募發(fā)行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鑒于公司未能在與力成科技簽署的《認(rèn)股協(xié)議書》約定的期限內(nèi)取得臺灣投資審議委員會(huì)的核準(zhǔn)，力成科技董事會(huì)已決議不繼續(xù)本次私募股份發(fā)行。2017年1月23日，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議同意，公司與力成科技簽署了《終止協(xié)議書》，不再認(rèn)購其本次私募發(fā)行的股份。至此，本次非公開發(fā)行的募投項(xiàng)目中認(rèn)購南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事項(xiàng)的重大資產(chǎn)重組已終止。2019年6月3日，這筆再融資方案正式終止。

值得一提的是。該公司近年業(yè)績持續(xù)增長，今年一季度業(yè)績更是逆市大漲。4月23日晚間，紫光國微公布了2020年一季度財(cái)報(bào)。根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，紫光國微一季度營收約6.46億元，同比小幅下滑3.47%（主要是由于從本報(bào)告期起，不再合并西安紫光國芯收入），凈利潤約1.9億元，同比大幅增長183.41%，扣非凈利1.76億元，同比增長366.67%。居于此前業(yè)績預(yù)告區(qū)間的中值。

而一季度業(yè)績?nèi)〉猛却蠓鲩L的主要原因，則歸功于公司謹(jǐn)慎積極復(fù)工復(fù)產(chǎn)，各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)正常開展。同時(shí)，集成電路設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模和收益均保持了快速增長，特種集成電路業(yè)務(wù)繼續(xù)貢獻(xiàn)穩(wěn)定利潤。同時(shí)，紫光國微還發(fā)布新的業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2020年1-6月歸屬上市公司股東的凈利潤2.70億至3.28億，同比變動(dòng)40.00%至70.00%，半導(dǎo)體及元件行業(yè)平均凈利潤增長率為12.23%。

從之前的券商研報(bào)來看，資本市場對于此次收購寄望頗高。例如東方證券此前研報(bào)稱，公司擬收購Linxens，有望形成“芯片設(shè)計(jì)-微連接器制造-模組封裝-RFID嵌體和天線” 的智能安全卡全產(chǎn)業(yè)鏈布局，確保了微連接器產(chǎn)品的大批量供貨的穩(wěn)定性和安全性，并有望借助技術(shù)和市場協(xié)同效應(yīng)助力該部分業(yè)務(wù)持續(xù)快速增長。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合券商中國、第一財(cái)經(jīng)、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)