“分拆上市”新選擇！32家精選層受理企業(yè)中有4家為A股子公司，還有一大波A股的“分拆上市”在路上

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 蘭素英    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

去年12月13日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《若干規(guī)定》），為A股公司分拆所屬子公司至境內(nèi)上市提供了依據(jù)和政策支持。

不過(guò)，由于《若干規(guī)定》對(duì)分拆上市的要求較嚴(yán)，符合要求的公司并不多。近期，有不少企業(yè)轉(zhuǎn)而把“分拆上市”的目的地放在了新三板精選層。

截至目前，在已獲受理的32家擬掛牌精選層的公司中，有4家分別是A股公司創(chuàng)元科技、中國(guó)寶安、華邦健康、中迪投資的子公司。此外，上海鋼聯(lián)、中航光電、精華制藥、珠海港、東方電子等多家A股公司也已明確有分拆子公司至精選層掛牌的計(jì)劃，并且大多已經(jīng)開(kāi)展精選層掛牌輔導(dǎo)。

資本邦研究院首席研究員夏然5月22日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上市公司樂(lè)于將子公司分拆上市，主要原因在于資本市場(chǎng)對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的多元化上市公司存在一定的估值定價(jià)困難與偏見(jiàn)，此類(lèi)公司往往存在估值折價(jià)，分拆子公司單獨(dú)上市有助于使公司業(yè)務(wù)更加明晰，進(jìn)而提升公司整體估值。

精選層成“分拆上市”新選項(xiàng)

精選層正成為不少A股公司進(jìn)行“分拆上市”的新選擇。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至目前，在已獲受理的32家擬掛牌精選層的公司中，有4家是A股公司的控股子公司或參股子公司，分別是創(chuàng)元科技的蘇軸股份、中國(guó)寶安的貝特瑞、華邦健康的穎泰生物、中迪投資的康平鐵科。

此外，還有多家A股公司也已明確有分拆子公司至精選層掛牌的計(jì)劃。

今年4月29日，精華制藥發(fā)布了關(guān)于公司控股子公司森萱醫(yī)藥向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在精選層掛牌的公告。

5月13日，中航光電發(fā)布關(guān)于控股子公司中航富士達(dá)申請(qǐng)向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在精選層掛牌的公告。

而上海鋼聯(lián)子公司鋼銀電商、珠海港子公司珠海港昇、東方電子子公司海頤軟件已在更早時(shí)間發(fā)布在精選層掛牌輔導(dǎo)備案等公告。

相比之下，截至今年4月下旬，A股共有近20家公司公告了分拆至上交所主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的計(jì)劃。但到目前為止，這些公司中已經(jīng)向交易所遞交上市申請(qǐng)的公司只有遼寧成大的子公司成大生物。

今年來(lái)，通過(guò)各種路徑進(jìn)行分拆上市的案例不斷增多，反映了當(dāng)前上市公司對(duì)于分拆子公司的積極態(tài)度。資本邦研究院首席研究員夏然5月22日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上市公司樂(lè)于將子公司分拆上市，主要原因在于資本市場(chǎng)對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的多元化上市公司存在一定的估值定價(jià)困難與偏見(jiàn)，此類(lèi)公司往往存在估值折價(jià)，分拆子公司單獨(dú)上市有助于使公司業(yè)務(wù)更加明晰，進(jìn)而提升公司整體估值。

多數(shù)案例不符合分拆上市條件

《若干規(guī)定》中關(guān)于上市公司分拆的部分條件

截圖自《若干規(guī)定》

在一些業(yè)內(nèi)人士來(lái)看，《若干規(guī)定》對(duì)分拆上市的要求較嚴(yán)。根據(jù)《若干規(guī)定》，分拆上市企業(yè)除了要滿(mǎn)足合法合規(guī)、獨(dú)立性要求和其他禁止性條件，還需滿(mǎn)足盈利要求、分拆規(guī)模、董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)人員持股比例等要求。

從上述A股公司將子公司分拆至精選層掛牌的案例來(lái)看，其中多數(shù)案例并不符合《若干規(guī)定》中對(duì)于上市公司分拆的要求。

例如，珠海港、東方電子最近三年的扣非凈利潤(rùn)合計(jì)分別只有4.88億元、4.2億元，其控股子公司珠海港昇、海頤軟件最近3年的扣非凈利潤(rùn)為2億元、0.85億元。創(chuàng)元科技最近三年的扣非凈利潤(rùn)合計(jì)僅為2.16億元。另外，精華制藥去年業(yè)績(jī)出現(xiàn)近4億元的虧損。

可見(jiàn)，這四家公司都不符合《若干規(guī)定》對(duì)分拆上市的第2項(xiàng)條件，“上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 6 億元人民幣（本規(guī)定所稱(chēng)凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。”

同時(shí)，《若干規(guī)定》對(duì)分拆上市的第3項(xiàng)條件規(guī)定，“上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的 50%；上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的 30%。 ”

上述案例中，中國(guó)寶安及其控股子公司貝特瑞、上海鋼聯(lián)及其控股子公司鋼銀電商、華邦健康及其控股子公司穎泰生物，由于母公司擬分拆的子公司的體量較大，因而都不符合該條件。

其中，華邦健康2019年合并報(bào)表中按權(quán)益享有的穎泰生物凈資產(chǎn)超過(guò)了歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%。值得注意的是，華邦健康旗下另一家規(guī)模較小的子公司凱盛新材目前已開(kāi)始接受IPO上市輔導(dǎo)。

另外，中航光電的控股子公司富士達(dá)目前尚未在創(chuàng)新層掛牌，而且富士達(dá)與母公司中航光電均屬于連接器行業(yè)，或存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，而這也可能不符合關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的監(jiān)管要求。

精選層可滿(mǎn)足分拆訴求

對(duì)于近期頻頻出現(xiàn)的此類(lèi) “分拆上市”案例，中信建投投行委執(zhí)行總經(jīng)理李靖日前指出，相比難度較高的分拆上市，上市公司子公司通過(guò)公開(kāi)發(fā)行進(jìn)入精選層也完全可以解決其分拆的相關(guān)訴求：首先，精選層可以滿(mǎn)足上市公司子公司公開(kāi)發(fā)行融資和交易流動(dòng)性的需求；其次，精選層可以增加多樣化的激勵(lì)工具，提高子公司積極性；另外，精選層還可以為集團(tuán)增加證券化的平臺(tái)，有利于并購(gòu)等更多資本運(yùn)作的實(shí)施。

那么，未來(lái)上市公司子公司在精選層掛牌會(huì)否成為一種主流的分拆方式？

資本邦研究院首席研究員夏然向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對(duì)于滿(mǎn)足《若干規(guī)定》要求的上市公司，滬深交易所主板、中小板、科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板應(yīng)該是其分拆子公司上市的首選，以上市場(chǎng)的流動(dòng)性以及給予公司的估值水平相對(duì)最高。對(duì)于暫時(shí)不滿(mǎn)足《若干規(guī)定》要求的上市公司，精選層有望成為A股上市公司分拆子公司上市的首選。公開(kāi)發(fā)行并掛牌精選層或?qū)⒊蔀樯鲜泄痉植鹱庸旧鲜械囊环N主流方式，主要原因在于，精選層融資交易等功能與滬深交易所主板、中小板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板基本相當(dāng)、并無(wú)實(shí)質(zhì)性差距，上市公司分拆子公司公開(kāi)融資并掛牌精選層，不違反《若干規(guī)定》，有助于以更高估值獲得可觀(guān)融資以加快子公司業(yè)務(wù)發(fā)展，并獲得接近滬深交易所二級(jí)市場(chǎng)的估值水平與流動(dòng)性，也有助于提升上市公司整體估值水平。

至于這些子公司在精選層掛牌后，未來(lái)是否仍然可以轉(zhuǎn)板？

夏然認(rèn)為，當(dāng)前新三板存在轉(zhuǎn)板制度，在精選層掛牌滿(mǎn)一年、且符合相關(guān)規(guī)定的新三板精選層企業(yè)可以直接向交易所申請(qǐng)轉(zhuǎn)板上市交易，上市公司掛牌精選層的分拆子公司未來(lái)能否轉(zhuǎn)板，一方面要看是否滿(mǎn)足滬深交易所相關(guān)規(guī)定，另一方面還要看是否滿(mǎn)足《若干規(guī)定》的相關(guān)要求。