尚未履行借殼上市時承諾 京漢股份控股股東已計劃從上市公司“撤退”

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 梁梟    

由于未將出售通遼京漢置業(yè)有限公司（以下簡稱通遼公司）100%股權(quán)認定為關(guān)聯(lián)交易，京漢股份（000615，SZ）此前收到了深交所的關(guān)注函。今日（5月13日）午間，京漢股份披露了對關(guān)注函的回復(fù)，顯示京漢股份在并未考慮股東大會表決結(jié)果的情況下，就已完成通遼公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更。

此外，湖北金環(huán)（京漢股份前身）在2015年重組收購京漢置業(yè)100%股權(quán)時，京漢置業(yè)的控股股東京漢控股及其一致行動人承諾，在2017年業(yè)績承諾期過后對京漢置業(yè)進行減值測試。然而，該減值測試至今仍未進行。在此情況下，京漢控股則于今年4月份宣布將轉(zhuǎn)讓所持有的京漢股份股權(quán)。

屢次交易繞過股東大會提前完成

今年1月13日，京漢股份發(fā)布出售公告，宣布擬將通遼公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京京臺企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱北京京臺），轉(zhuǎn)讓價格為1.82億元。

北京京臺成立于2019年12月，股東為馮雪冬和田險峰，但彼時京漢股份并未在公告中披露馮雪冬和田險峰的身份。直到后來被媒體爆出，馮雪冬與樂生活智慧社區(qū)服務(wù)集團股份有限公司（以下簡稱樂生活公司）京漢大廈項目部項目經(jīng)理同名。隨后，京漢股份在今年4月份才披露，北京京臺的股東馮雪冬、田險峰系樂生活公司員工，分別系安全主管和物業(yè)主管崗位。由于樂生活公司是京漢股份實控人田漢實際控制的公司，京漢股份也重新將上述通遼公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓認定為關(guān)聯(lián)交易。

在關(guān)注函中，深交所直指，京漢股份是否嚴格遵守相關(guān)內(nèi)控制度安排，而京漢股份一邊表示是因為自身核查不夠?qū)徤魉?，另一方面又表示公司?nèi)控制度完善，且得到有效貫徹執(zhí)行。

不過，經(jīng)深交所詢問后，京漢股份披露，今年1月10日已完成通遼公司承債、股權(quán)變更手續(xù)及管理權(quán)移交。啟信寶也顯示，通遼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商變更已在1月10日完成，這一時間甚至早于京漢股份對通遼公司股權(quán)出售的公告披露時間，而審議這一交易的股東大會舉行時間也被設(shè)定在2月4日。

那么，如果股東大會未審議通過上述交易事項，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)安排及判斷依據(jù)又是什么呢？面對深交所的問詢，京漢股份表示，北京京臺和京漢股份已分別在5月8日和11日補充出具了《承諾函》，如果在5月21日股東大會新的審議上未通過上述交易的議案，通遼公司100%股權(quán)將無條件轉(zhuǎn)讓給京漢股份全資子公司京漢置業(yè)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這已不是京漢股份第一次“枉顧”股東大會審議結(jié)果，直接完成相關(guān)交易。在京漢股份2017年收購榮盛均益100%股權(quán)的交易中，在股東大會尚未召開審議該交易的情況下，京漢置業(yè)已完成交易對價支付。

控股股東承諾尚未兌現(xiàn)卻已急于脫身

京漢股份在今年4月8日披露，京漢控股及其一致行動人決定，向奧園集團（廣東）有限公司（以下簡稱廣東奧園）轉(zhuǎn)讓所持有的的京漢股份29.99996%的股份；隨后在4月22日，奧園健康（03662，HK）披露，其全資子公司將以2.48億元收購樂生活80%股權(quán)，而奧園健康和廣東奧園同為中國奧園（03883，HK）的控股子公司。

不過，經(jīng)深交所詢問，京漢股份否認上述兩起交易與本次樂生活公司員工所控制企業(yè)擬收購?fù)ㄟ|公司存在相關(guān)性，以及存在其他未披露的協(xié)議或安排。

值得一提的是，湖北金環(huán)在2015年通過重組收購京漢置業(yè)100%股權(quán)，進而實現(xiàn)了京漢置業(yè)的借殼上市。而彼時，作為京漢置業(yè)的股東，京漢控股等承諾，其通過上述重組交易獲得的京漢股份的股票，在2015年至2017年業(yè)績承諾期期滿后，出具對京漢置業(yè)的《減值測試報告》以及承諾期間的《盈利差異情況專項審核報告》后方可解除鎖定；在鎖定期滿后以及《盈利差異情況專項審核報告》和《減值測試報告》出具前，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其上年末持有京漢股份股份數(shù)的25%。

如今，京漢控股及其一致行動人已計劃從京漢股份“撤退”，那上述《減值測試報告》是否已經(jīng)出具呢？

經(jīng)深交所問詢后，京漢股份表示，公司已聘請會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)對京漢置業(yè)截至2019年12月31日的全部資產(chǎn)進行評估，以作為會計事務(wù)所出具專項審計意見的基礎(chǔ)文件。此項工作預(yù)計將于（今年）6月中旬完成。