標的資產(chǎn)權屬、業(yè)績承諾等存疑 大湖股份3.25億投資大健康被問詢

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

大湖股份（600257，SH）4月14日晚間公告，擬通過現(xiàn)金收購東方華康醫(yī)療管理有限公司（簡稱東方華康）部分股權并增資，合計投資額達到3.25億元。本次交易采用收益法的評估作價為6.276 億元，增值率達 382.77%。

實際上，大湖股份在今年1月已收購取得東方華康8%股權，因此上述交易完成后，大湖股份將合計持有標的公司60%股權。

值得注意的是，在向交易所提交公告披露信息不久后，大湖股份就收到了問詢函，上交所問詢函指出，大湖股份提交的公告內(nèi)容不符合相關公告格式指引的要求，且標的資產(chǎn)權屬、業(yè)績承諾可實現(xiàn)性、業(yè)績補償保障等存在較多疑問。

去年虧損,今年承諾盈利2000萬

繼今年1月拿下東方華康8%股權后，大湖股份進軍大健康領域的步伐愈發(fā)堅定，4月14日晚間，大湖股份公告，擬通過收購并增資的方式，拿下東方華康更多股權。

具體操作方面，大湖股份擬以2億元的價格收購東方華康32%股權；同時，將東方華康的注冊資本由現(xiàn)在的11111.11萬元增加至13888.89萬元，由公司以1.25億元的價格認購前述新增注冊資本2777.78萬元。其中2777.78萬元作為注冊資本，剩余的9722.22萬元計入標的公司的資本公積。

根據(jù)大湖股份公告，連同2020年1月已收購取得的東方華康8%股權，當時的收購代價是5000萬元，此次收購完成后，大湖股份將合計持有東方華康60%股權。

根據(jù)1月份公告，東方華康是一家大型康復護理醫(yī)療管理公司，以醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資、醫(yī)院管理為主業(yè)，其目前旗下產(chǎn)生收入的有 4所醫(yī)療機構，分別是常州陽光康復醫(yī)院、無錫國濟護理院、無錫國濟康復醫(yī)院、上海金城護理院。4家醫(yī)療機構均核定為營利性醫(yī)療機構，且均已納入當?shù)蒯t(yī)保定點。

此外，東方華康及其股東承諾，標的公司 2020 年、2021年、2022 年、2023 年、2024 年（該五個年度下稱業(yè)績承諾期間）凈利潤（指經(jīng)公司指定的會計師事務所審計的稅后凈利潤）分別為2000萬元、4000萬元、4500萬元、6000萬元、8000萬元。

不過，記者注意到,東方華康此前的業(yè)績并不理想，據(jù)大湖股份公告披露，東方華康2019年全年營業(yè)收入約8768.87萬元，凈利潤虧損約2660.7萬元，今年前三個月實現(xiàn)營業(yè)收入3663.14萬元，凈利潤為115.33萬元。

問詢函關注業(yè)績承諾等

剛披露3.25億元的投資方案，大湖股份就“火速”收到了交易所問詢函。上交所在問詢函中指出，4月14日，經(jīng)事后審核，公告內(nèi)容不符合相關公告格式指引的要求，且標的資產(chǎn)權屬、業(yè)績承諾可實現(xiàn)性、業(yè)績補償保障等存在較多疑問。

4月15日早間，《每日經(jīng)濟新聞》記者也聯(lián)系了大湖股份相關負責人，其表示目前很忙，正在抓緊準備回復問詢函，“時間比較緊，因為這也不僅涉及到公司，還有機構等各個方面。”

在未按相關格式指引要求充分披露方面，問詢函要求大湖股份補充披露，是否已對交易各方進行了必要的盡職調(diào)查，未披露相關信息的原因、相關責任人是否勤勉盡責；此外，還需補充披露交易對方具體情況。

與此同時，收購定價中較高的增值率也引起了交易所關注。問詢函要求大湖股份補充說明，在標的資產(chǎn)持續(xù)虧損的情況下，評估預測其未來盈利且業(yè)績大幅增長的依據(jù)等。

實際上，在收購公告中，大湖股份就提示，本次交易事項將會產(chǎn)生一定金額的商譽，若標的公司未來經(jīng)營業(yè)績未達到預期或遠低于預期，一方面將導致公司投資無法取得預期回報，另一方面可能造成出現(xiàn)公司商譽減值的風險。

交易前夕，東方華康股權變更頻頻。2019年10月17日，蔣保龍成為東方華康新增股東；2019年12月30日，李愛川加入股東行列，同時也是東方華康新的法定代表人。

這兩人中，蔣保龍是大湖股份受讓股權環(huán)節(jié)的交易對方之一。大湖股份將從蔣保龍?zhí)幨茏屍涑钟械膶獤|方華康注冊資本 99.56 萬元的股權，對價款 560.02 萬元。

不過，記者未能從公開資料中查詢到這兩人投資金額。對于這一疑問，大湖股份前述人士也表示，將與評估機構進一步溝通、核查。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)