雪人股份回復(fù)問詢：非公開發(fā)行股票方案與監(jiān)管要求存不匹配性

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

3月31日，雪人股份（002639，SZ）回復(fù)了交易所問詢函，稱其《2020年非公開發(fā)行股票方案》與《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》（以下簡稱《發(fā)行監(jiān)管問答》）存在一定的不匹配性。

3月20日，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步明確了戰(zhàn)略投資者的定義和要求?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述問詢事宜與雪人股份引入的戰(zhàn)略投資者有關(guān)。

雪人股份稱，公司將根據(jù)相關(guān)要求，重新對2020年非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，并按照最新的要求履行決策審議程序，公司對調(diào)整后的非公開發(fā)行股票方案會(huì)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

一位資深投行人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，上市公司非公開發(fā)行如果成功“套用”戰(zhàn)略投資者，非公開發(fā)行的認(rèn)購方可以享受到關(guān)于定價(jià)基準(zhǔn)日的寬松條件，有利于拿到更低的價(jià)格。

4月1日，至記者發(fā)稿時(shí)，雪人股份上漲0.68%，報(bào)7.45元/股。

員工持股計(jì)劃是戰(zhàn)投？

2月25日，雪人股份披露了《2020年非公開發(fā)行股票預(yù)案》（以下簡稱《預(yù)案》），擬募集資金不超過5億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得注意的是，雪人股份此次非公開發(fā)行對象分別為張華國、陳存忠、鄭志樹、公司第四期員工持股計(jì)劃、黃成立。

其中，陳存忠為雪人股份員工且為雪人股份董事陳輝、副總經(jīng)理陳玲的父親。

雪人股份在《預(yù)案》中稱：“本次非公開發(fā)行的對象為張華國、陳存忠、鄭志樹、公司第四期員工持股計(jì)劃、黃成立五位戰(zhàn)略投資者。張華國、鄭志樹、黃成立三位投資者均長期從事或投資與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，能夠?yàn)楣緲I(yè)務(wù)的發(fā)展提供助力。”

而對于陳存忠和第四期員工持股計(jì)劃，雪人股份表示：“引入陳存忠、公司第四期員工持股計(jì)劃，將進(jìn)一步改善公司治理水平，提高公司競爭力，提升公司在資本市場的形象，有助于公司構(gòu)建長期穩(wěn)定的投資者群體。”

值得注意的是，除了雪人股份將員工持股計(jì)劃算作是戰(zhàn)略投資者之外，還有多家上市公司也采用了同樣的認(rèn)定。

3月20日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答》，對上市公司引入戰(zhàn)略投資者進(jìn)行了細(xì)化的規(guī)范性要求。

按照證監(jiān)會(huì)的最新要求，戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：

能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力；能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還對戰(zhàn)略投資者的引入程序進(jìn)行了規(guī)范性要求。

認(rèn)定為戰(zhàn)投有什么好處？

今年2月，證監(jiān)會(huì)修改再融資制度（以下簡稱再融資新規(guī)），其中有一項(xiàng)涉及：“優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者”。

按照最新修訂的制度要求，“上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日”。

資深投行人士“投行老聃”（化名）向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“（再融資新規(guī)下）戰(zhàn)投可以拿到更好的定價(jià)基準(zhǔn)日，因?yàn)橐话愣聲?huì)（決議）公告日是首次確定定增，這個(gè)時(shí)候股價(jià)低，一旦公告后，股價(jià)一般（都會(huì)）上漲很多。”

換句話說，套上了“戰(zhàn)投”即可有一個(gè)選擇權(quán)，即定價(jià)基準(zhǔn)日可以有三個(gè)選項(xiàng)，分別是：董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日。

如果不符合“戰(zhàn)投”標(biāo)準(zhǔn)，那么按照監(jiān)管的要求，定價(jià)基準(zhǔn)日只能是“非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日”。

值得注意的是，戰(zhàn)略投資者的鎖定期為18個(gè)月，如果“以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象”鎖定期只需6個(gè)月。投行老聃向記者表示：“通常情況下，戰(zhàn)投可以拿到更低的股價(jià)，但是得（承受）相應(yīng)的鎖定。”

按照雪人股份的《預(yù)案》，其此次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為“公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日”，即2020年2月26日，當(dāng)日雪人股份的股價(jià)報(bào)收于9.57元/股，為近期股價(jià)的高點(diǎn)。

雪人股份稱：“經(jīng)公司董事會(huì)對照《發(fā)行監(jiān)管問答》認(rèn)真研究后，發(fā)現(xiàn)公司的《2020年非公開發(fā)行股票方案》與《發(fā)行監(jiān)管問答》的要求存在一定的不匹配性。”

雪人股份表示：“現(xiàn)公司將根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》和《發(fā)行監(jiān)管問答》的要求，重新對公司2020年非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，并按照最新的要求履行決策審議程序，公司對調(diào)整后的非公開發(fā)行股票方案會(huì)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)