忠旺集團牽手國家隊基金重啟回A計劃 欲305億借殼中房股份

每經(jīng)記者 張虹蕾    每經(jīng)編輯 梁梟    

2016年至今，鋁業(yè)巨頭中國忠旺（01333，HK）與中房股份（600890，SH）的牽手一直備受關(guān)注。

四年前，中國忠旺擬將遼寧忠旺集團有限公司（以下簡稱忠旺集團）注入中房股份實現(xiàn)分拆至A股上市。但因監(jiān)管政策等諸多因素，這筆交易幾經(jīng)波折。

近日，這場持續(xù)已久的回歸A股交易再度重啟。相比此前的重組方案，本次交易中擬置入的資產(chǎn)忠旺集團100%股權(quán)作價305億元，并引入了新的戰(zhàn)略投資方國家軍民融合基金。

今日（3月26日），在重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，忠旺集團高管透露，此次交易的業(yè)績預(yù)測也將考慮疫情因素，在2019年度的基礎(chǔ)上下調(diào)了相關(guān)預(yù)期。

引入國家隊基金借殼回A股

中房股份3月20日發(fā)布《中房置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱草案）顯示，本次交易中，中房股份擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購買忠旺集團100%股權(quán)。

而在3月17日晚間，中國忠旺（01333，HK）發(fā)布《關(guān)于潛在分拆的框架協(xié)議》公告，宣布重啟回歸A股的進(jìn)程。公告顯示，中國忠旺仍將“借殼”中房股份，通過其全資附屬公司忠旺精制投資有限公司（以下簡稱忠旺精制）與中房股份簽訂框架協(xié)議，將忠旺精制持有忠旺集團約96.55%股權(quán)注入中房股份，實現(xiàn)忠旺集團在上海證券交易所上市（“潛在分拆”）。

本次重組將導(dǎo)致中房股份控股股東變更為忠旺精制，實際控制人將變更為劉忠田，而交易構(gòu)成重組上市。

本次交易前，中房股份的主營業(yè)務(wù)為房屋銷售和物業(yè)出租，而通過本次交易，中房股份擬置出盈利能力較弱的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。在重組媒體說明會上，中房股份董事長朱雷表示：“本次交易完成后，中房股份將轉(zhuǎn)型成為一家具備較強市場競爭力、市場前景廣闊的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。”

交易完成前后，上市公司的股本結(jié)構(gòu)變化

圖片來源：中房股份公告截圖

事實上，雙方的重組進(jìn)程可謂是一波三折。2015年10月，中國忠旺首次披露借殼中房股份回歸A股計劃。

據(jù)2016年3月披露的資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，中國忠旺擬將忠旺集團100%股權(quán)作價282億元注入中房股份，實現(xiàn)分拆至A股上市。因監(jiān)管政策等諸多因素，該交易幾經(jīng)波折，直至2019年8月26日雙方宣布終止分拆。

時隔半年多，新的交易方案出爐。記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，本次交易方案共包括兩項交易環(huán)節(jié)：重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。兩項交易同時生效、互為前提，任何一項因未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)）而無法付諸實施，則兩項交易均不予實施。

那么，此前出現(xiàn)波折的原因何在？相比此前的交易方案，新方案有哪些變化？

對此，中國忠旺方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，原定方案（舊方案）恰逢相關(guān)政策收緊，回A推進(jìn)比預(yù)期要慢，原方案中各項約定都是2016年敲定。而經(jīng)過這幾年的發(fā)展，市場環(huán)境、本集團的經(jīng)營情況都發(fā)生了變化。同時，忠旺精制正在考慮調(diào)整分拆忠旺集團的業(yè)務(wù)范圍與股權(quán)結(jié)構(gòu)。經(jīng)交易雙方充分審慎研究及友好協(xié)商，公司決定，與建議分拆相關(guān)的資產(chǎn)重組協(xié)議到期不延期。

相比原方案，本次交易中擬置入資產(chǎn)忠旺集團100%股權(quán)作價305億元，由中房股份以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式向忠旺精制、國家軍民融合基金購買。同時，在新方案中，調(diào)整分拆忠旺集團的業(yè)務(wù)范圍與股權(quán)結(jié)構(gòu)，剝離了電解鋁業(yè)務(wù)，并引入了新的戰(zhàn)略投資方國家軍民融合基金。

對此，中國忠旺方面表示，雙方達(dá)成合作是基于彼此投資理念、生產(chǎn)領(lǐng)域、發(fā)展目標(biāo)的高度契合。公司自2016年開啟了從高端鋁加工材料供應(yīng)商向輕量化綜合解決方案供應(yīng)商的轉(zhuǎn)型，始終踐行“國內(nèi)市場為主，海外市場為輔”的戰(zhàn)略，利用鋁加工產(chǎn)品更輕、更強、更環(huán)保的特質(zhì)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)乃至整個大環(huán)境的節(jié)能減排、高效優(yōu)質(zhì)發(fā)展。國家軍民融合基金的戰(zhàn)略入股有利于公司利用技術(shù)、工藝上的優(yōu)勢進(jìn)一步拓展軍工領(lǐng)域市場，為國家國防工業(yè)作貢獻(xiàn)。

疫情或?qū)е孪掠涡枨笞儎?/h2>

除了重組方案的變化，企業(yè)的業(yè)務(wù)變化也備受關(guān)注。當(dāng)前，新冠肺炎疫情尚未完全消退，這是否會對相關(guān)業(yè)務(wù)造成一定影響？

對于這一疑問，忠旺集團董事長、總經(jīng)理陳巖表示，新冠肺炎疫情對整個上半年的經(jīng)濟復(fù)蘇都會產(chǎn)生影響，比如上、下游產(chǎn)業(yè)鏈的復(fù)工、物流運輸以及下游項目施工等，可能導(dǎo)致下游相關(guān)行業(yè)對忠旺集團鋁擠壓產(chǎn)品的需求發(fā)生變動。忠旺集團及評估機構(gòu)在作業(yè)績預(yù)測時，也將這一因素考慮在內(nèi)，在2019年度的基礎(chǔ)上下調(diào)了相關(guān)預(yù)期。

陳巖也提到，忠旺集團也在逐步復(fù)工復(fù)產(chǎn)回歸正軌，他對公司前景以及經(jīng)濟穩(wěn)定持有信心。“忠旺一直踐行‘中國市場為主，海外市場為輔’的戰(zhàn)略。我們認(rèn)為，中國在高端應(yīng)用、精深加工等領(lǐng)域的鋁消費需求依然強勁，尤其是包含5G基站建設(shè)、特高壓、城際高速鐵路和城市軌道交通、新能源汽車/充電樁、大數(shù)據(jù)中心、人工智能和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的“新基建”，其所涉領(lǐng)域也多與集團高度相關(guān)。”

對于工業(yè)鋁擠壓行業(yè)的前景，陳巖表示：“近年來國家致力于推動產(chǎn)業(yè)升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整，圍繞著“穩(wěn)增長、調(diào)結(jié)構(gòu)、惠民生”的刺激政策不斷出臺，其中涵蓋多項與鋁擠壓行業(yè)相關(guān)的下游產(chǎn)業(yè)，如新一代鐵路運輸、陸上交通、風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電等工程及基礎(chǔ)設(shè)施。同時，在全球節(jié)能減排的大趨勢下，交通運輸輕量化發(fā)展是大勢所趨，加之政府大力推動制造業(yè)升級，未來中國市場對高端工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品的需求仍將保持穩(wěn)步增長。”

提到未來的回A進(jìn)程，中國忠旺方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，回A進(jìn)程的快慢取決于證監(jiān)會、聯(lián)交所的審批速度。公司后續(xù)會嚴(yán)格按照證監(jiān)會、港交所的監(jiān)管要求推進(jìn)，包括獲得監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)及獲得兩家上市公司股東大會表決同意。

記者注意到，最近幾個交易日，中國忠旺股價走勢較為平穩(wěn)，而中房股份股價則出現(xiàn)了暴漲暴跌的情況。3月23日，中房股份收出T字漲停，但3月24日、25日又連續(xù)跌停，26日繼續(xù)大跌8.19%。截至3月26日，中國忠旺收報2.58港元/股，中房股份收報7.73元/股。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)