董事會不當限制股東權利 兆新股份遭深圳證監(jiān)局責令整改

每經(jīng)記者 歐陽凱    每經(jīng)編輯 梁 梟    

兆新股份（002256，SZ）管理層與股東糾紛一事有了最新進展。

日前，兆新股份公告稱，公司收到《深圳證監(jiān)局關于對深圳市兆新能源股份有限公司采取責令改正措施的決定》（以下簡稱決定）。決定中相關內(nèi)容顯示，兆新股份董事會不當限制股東權利。起因系去年11月底，股東匯通正源提交的罷免相關董事議案被兆新股份董事會以違反《勞動合同法》為由拒絕提交至股東大會。

同日，兆新股份發(fā)布公告稱，因個人原因，王叢、李長霞申請辭去公司第五屆董事會獨立董事及董事會各專門委員會相關職務，獨立董事的辭職難免讓人聯(lián)想是否與股東的罷免案有關。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系兆新股份董秘金紅英，其只是回應稱“一切以公告為準”。

▲從罷免議案內(nèi)容來看，股東匯通正源罷免董事的原因是對兆新股份近兩年業(yè)績不滿 楊靖制圖

股東三度提交罷免議案

雙方糾紛恐怕要追朔到去年11月底。當時，因“管理層薪酬居高不下，與公司目前經(jīng)營情況不匹配”，股東匯通正源提請兆新股份董事會在臨時股東大會中增加4份議案但被董事會否決。

隨后，匯通正源向兆新股份寄送了《先行調(diào)解通知書》及《民事起訴狀》（受疫情影響目前尚未開庭），同時還找來了“幫手”中融信托，于今年1月22日，雙方聯(lián)合提請兆新股份董事會召開2020年第一次臨時股東大會，股東大會的議案就兩項，分別是罷免獨立董事肖土盛和監(jiān)事會監(jiān)事黃浩，這兩項議案在當時的董事會審議中通過，股東大會定在3月20日。

3月11日，匯通正源再次提請兆新股份董事會在3月20日的股東大會中增加6份議案，分別是罷免董事長、董事張文在內(nèi)的所有董事會成員，這些罷免議案在董事會審議中均獲通過，但同時兆新股份又以疫情為由取消召開2020年第一次臨時股東大會，視疫情情況再另行定股東大會的召開時間、地點。

但匯通正源并未就此罷手，3月19日午間，匯通正源再度發(fā)難，聯(lián)合中融信托提請監(jiān)事會召開股東大會，審議罷免全體6名董事及1名監(jiān)事的議案。兆新股份監(jiān)事會表示，將根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定處理。直至3月21日，獨立董事王叢、李長霞宣布辭職。在決定中，深圳證監(jiān)局認為兆新股份違反了《公司法》有關公司治理的規(guī)定，不當限制了股東權利。

此次兆新股份被采取行政措施，勢必將對這場紛爭產(chǎn)生影響。目前來看，匯通正源已經(jīng)占到“有理”一方，但其對外界一直采取緘默態(tài)度，記者曾多次聯(lián)系匯通正源一方，均被工作人員告知“不接受媒體采訪”。

內(nèi)部治理存在缺陷

從罷免議案內(nèi)容來看，匯通正源罷免董事的原因是，其對兆新股份的近兩年業(yè)績不滿，認為董事會及管理層嚴重損害了相關各方特別是全體股東的利益；匯通正源罷免獨立董事的原因是，其認為相關獨立董事未能履行職責或不能維護中小股東合法權益，也未正面回應股東質(zhì)疑。

兆新股份最新的2019年業(yè)績快報顯示，營業(yè)收入為4.31億元，同比下滑28.55%，凈利潤虧損2.33億元，同比下滑14.64%。值得關注的是，匯通正源在多次提議罷免兆新股份董事的時候，卻一直未提議新的董事候選人，這也是目前市場最大的疑問。

深圳證監(jiān)局的決定指出，兆新股份在公司治理及內(nèi)部控制存在缺陷，尤其是違規(guī)對控股股東提供擔保。2017年7月24日，兆新股份及控股股東彩虹集團與中信銀行深圳分行簽訂《綜合授信合同》及系列擔保合同，以2000萬元存款為公司及彩虹集團履行債務提供最高額質(zhì)押擔保，但該擔保事項未經(jīng)董事會、股東大會審議，也未進行信息披露。

截至目前，實控人陳永弟所持股份已全部被司法凍結及輪候凍結，若股份被司法處置，可能導致實際控制權發(fā)生變更。彼時，陳永弟還稱不存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保等侵害公司利益的情形。

此外，兆新股份在檔案管理內(nèi)部控制上還存在較大缺陷。具體指2018年12月底，公司僅由時任董事、副總裁，即對公司石巖工廠檔案室的部分資料進行了粉碎銷毀，其中包括2006年至2016年的公司印章使用表和登記表、財務管理合同、經(jīng)銷協(xié)議、合同履行臺賬等重要檔案材料。