證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步明確定增“戰(zhàn)略投資者”認(rèn)定條件

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 文多    

證監(jiān)會(huì)于3月20日晚間發(fā)布“發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答”，就上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明。

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在發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答中，證監(jiān)會(huì)指出，戰(zhàn)略投資者是指具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益，愿意長(zhǎng)期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠(chéng)信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者。

同時(shí)，戰(zhàn)略投資者還應(yīng)該符合兩個(gè)情形之一。

其一，能夠給上市公司帶來(lái)國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力。

其二，能夠給上市公司帶來(lái)國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的市場(chǎng)、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場(chǎng)拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績(jī)大幅提升。

此外，證監(jiān)會(huì)表示，上市公司擬引入戰(zhàn)略投資者，需要履行相應(yīng)的決策程序，應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者簽訂具有法律約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議等。事項(xiàng)應(yīng)該提交股東大會(huì)審議，并且作為特別議案進(jìn)行表決。

在信息披露上，證監(jiān)會(huì)要求上市公司充分履行信息披露義務(wù)。包括：董事會(huì)議案應(yīng)當(dāng)充分披露公司引入戰(zhàn)略投資者的目的，商業(yè)合理性，募集資金使用安排等主要內(nèi)容。非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)在年報(bào)、半年報(bào)中披露戰(zhàn)略投資者參與戰(zhàn)略合作的具體情況及效果。

上述發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答的發(fā)布有一個(gè)特殊背景。

再融資新規(guī)于2月中旬發(fā)布后，關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行引入的戰(zhàn)略投資者身份認(rèn)定，引發(fā)市場(chǎng)熱議。由于尚未有官方口徑，各方對(duì)戰(zhàn)略投資者的理解并不同。在陸續(xù)發(fā)布的非公開(kāi)發(fā)行股票方案中，有大股東、核心人員（高管、員工）及投資機(jī)構(gòu)等，均被上市公司認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者。

證監(jiān)會(huì)表示，監(jiān)管問(wèn)答發(fā)布后，尚未向其提交再融資申請(qǐng)的上市公司，將按上述要求辦理。

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