7連板海源復材回復關注函：高溢價率系控股權溢價所致

每經記者 趙李南    每經編輯 文多    

3月11日，海源復材（002529，SZ）回復交易所關注函，稱控股股東福建海誠投資有限公司（以下簡稱海誠投資）與江西嘉維企業(yè)管理有限公司（以下簡稱江西嘉維）關于每股擬轉讓價格較3月2日收盤價溢價69%，系交易雙方自主協(xié)商確認的結果，且符合資本市場實踐。

《每日經濟新聞》記者注意到，自3月2日海源復材披露海誠投資擬將其持有的海源復材股權轉讓給江西嘉維以來，海源復材的股價已經連續(xù)收了7個漲停板。

股價7連板

3月2日，海源復材披露其控股股東海誠投資、股東李明陽及海源實業(yè)有限公司（以下簡稱海誠投資及相關方）與江西嘉維簽署了《股份轉讓框架協(xié)議》，江西嘉維擬收購上市公司5720萬股股份，每股轉讓價格為9.62元，總價5.5億元。

3月2日，海源復材的收盤價為5.7元/股。按照這個價格算來，江西嘉維并購的溢價率近69%。

3月3日海源復材漲停，并在接下來的交易日里一發(fā)不可收，截至3月11日，已經連續(xù)收了7個漲停板，股價達到了11.12元/股。

就上述高達69%的溢價率，交易所要求海源復材說明原因以及合理性。

海源復材表示，上述溢價率的原因乃是轉讓價格充分考慮控股權溢價所致，控股權溢價符合資本市場中無關聯(lián)第三方之間股權轉讓的實踐。海源復材列舉了近期資本市場控股權轉讓案例（如下圖），以此說明“關于上市公司控股權轉讓的作價普遍高于上市公司前一交易日收盤價格”。

圖片來源：海源復材公告截圖

海源復材稱：“公司控股股東及實際控制人充分考慮各項因素后與江西嘉維協(xié)商確認轉讓價格，其決定審慎合理。”

海源復材的控股股東于2020年1月16日被動減持了海源復材15.3萬股，未按照相關規(guī)定，在首次賣出的十五個交易日前披露減持計劃，因此收到了中小板公司管理部下發(fā)的《監(jiān)管函》。交易所還要求海源復材自查其董監(jiān)高人員及直系親屬近6個月買賣公司股票的情況。

海源復材在回復中提到，李明陽（系海源復材董事長之子）于2019年11月1日通過大宗交易賣出30萬股。

《每日經濟新聞》記者查詢深交所平臺后發(fā)現(xiàn)，除了李明陽的減持交易之外，海誠投資于近期也有三筆減持。

圖片來源：深交所官網截圖

二次嫁女？

海誠投資及相關方今年以來一直在策劃轉讓海源復材股權，先前曾與黑石投資咨詢（平潭）有限公司（以下簡稱平潭黑石）達成意向轉讓后又終止，進而轉向了江西嘉維。交易所要求海源復材說明與平潭黑石終止轉讓的具體原因。

海源復材回復稱，2020年1月14日簽約以來，雙方按計劃積極推進各項工作，但因為受到春節(jié)假期及新冠肺炎疫情影響，雙方的接觸和談判也不得不延期。

海源復材表示：“自2月10日福建地區(qū)陸續(xù)正常復工后，雙方就資產業(yè)務整合方案、交易最終對價、交易后雙方協(xié)同經營等事項進行了緊鑼密鼓的商談。由于未能就上述事項最終達成一致意見，無法就標的股份轉讓事宜簽訂正式協(xié)議。”

與平潭黑石的轉讓作罷后，海誠投資及相關方又與江西嘉維簽署了協(xié)議。

啟信寶顯示，江西嘉維的兩大股東分別是甘勝泉和杭州乾璐投資管理有限公司，分別持股80%、20%。

圖片來源：啟信寶截圖

啟信寶顯示，甘勝泉同時擔任了多家企業(yè)的法定代表人，其中包括昔日光伏“巨頭”江西賽維LDK太陽能高科技有限公司（以下簡稱江西賽維）。

2018年，江西賽維被贛商科技集團有限公司（以下簡稱贛商集團）接管，新的管理團隊已由贛商集團派人出任，贛商集團董事長甘勝泉出任法定代表人。

交易所也要求海源復材補充披露江西嘉維本次收購的資金來源，是否存在杠桿收購上市公司股權的情形。

海源復材回復稱：“本次交易資金來源為江西嘉維自有及合法自籌資金。其中自有資金包括注冊資本在內的股東出資。”

而對于是否存在杠桿收購上市公司股權的問題上，海源復材并未正面回應。海源復材稱：“江西嘉維將根據資金需求情況，在符合相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的范圍內進行籌集，包括但不限于銀行并購貸款、戰(zhàn)略投資人融資以及政府并購基金等渠道，具體資金安排將根據屆時借款期限、借款利率、擔保等商業(yè)條件由江西嘉維確定。”

封面圖片來源：攝圖網